Tribeca Santiago SpA

PAULINA ESTAY CALZADILLA, Abogado, Notario Público Interino de la 29ª Notaría de Santiago, con oficio en Mac Iver 225, piso 3, of. 302, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, certifica que: por escritura pública de fecha 30 de junio de 2023, repertorio N° 5305, ante mí, Inversiones Agroquén Limitada y Alejandro Galemiri Fischmann, ambos domiciliados en Merced N° 32, oficina 63, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de únicos y actuales accionistas de TRIBECA SANTIAGO SpA, rol único tributario N° 96.697.570-9, sociedad inscrita a fojas 1983, número 1609 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1994 (en adelante, la “Sociedad”) acordaron, entre otras materias, lo siguiente: i) dividir la Sociedad en dos sociedades, la primera de nombre Tribeca Santiago SpA, que será la continuadora legal de la existente y que conservará el rol único tributario de ésta, aunque con las modificaciones acordadas a su pacto social; y la segunda que tendrá por razón social Inversiones Tribeca Dos Limitada y el objeto, capital y demás menciones acordadas; ii) disminuir el capital de Tribeca Santiago SpA de $763.652.700 dividido en 5.001 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a $64.812.183, dividido en 5.001 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, entendiéndose este último como el capital suscrito y pagado de la sociedad continuadora legal; iii) asignar la cantidad de $698.840.517, resultante de la referida disminución de capital a Inversiones Tribeca Dos Limitada, capital que se da por íntegramente suscrito y pagado; iv) reemplazar el artículo quinto permanente de los estatutos sociales de Tribeca Santiago SpA por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es de $64.812.183, dividido en 5.001 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma y tiempo expresados en los artículos transitorios de estos Estatutos.”; y v) aprobar el texto de los estatutos de la sociedad Inversiones Tribeca Dos Limitada, de los cuales se extracta lo siguiente: Socios. Inversiones Agroquén Limitada y Alejandro Galemiri Fischmann, ambos domiciliados en Merced N° 32, oficina 63, comuna y ciudad de Santiago, ciudad de Santiago. Nombre. “INVERSIONES TRIBECA DOS LIMITADA”. Duración. La sociedad tendrá una duración de cinco años, plazo que se renovará tácita y automáticamente si ninguno de los socios manifestare por escritura pública su voluntad de dar término a la sociedad. Objeto.& #8239;El objeto de la Sociedad será: /a/ La realización, en forma directa o indirecta, de toda clase de actividades tendientes a la capacitación, enseñanza y perfeccionamiento de personas, en materia personal, profesional, cultural, social o de cualquier otra índole, y la organización, realización o coordinación de todo tipo de programas o cursos para los fines indicados, tanto a personas individuales como a grupos o empresas; /b/ La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales y la administración de estas inversiones y sus frutos; y, c) La prestación de servicios de asesoría en todas las materias indicadas.- Capital. El capital social es la suma de $698.840.517, el cual se encuentra íntegramente aportado por sus socios y en la siguiente proporción: /a/ el socio INVERSIONES AGROQUÉN LIMITADA aportó el 99,98% del capital mediante aquella porción del patrimonio de Tribeca Santiago SpA, sociedad por cuya división fue constituida Inversiones Tribeca Dos Limitada; y /a/ el socio Alejandro Galemiri Fischmann aportó el 0,02% del capital mediante aquella porción del patrimonio de Tribeca Santiago SpA, sociedad por cuya división fue constituida Inversiones Tribeca Dos Limitada. Administración. La administración y el uso de la razón social corresponderá a Patricia Rebeca Fischmann Torres y a Alejandro Galemiri Fischmann, pudiendo actuar uno cualquiera de ellos indistintamente. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o en el extranjero.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de julio 2023.