Simplo SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 12 de julio de 2023, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 10412/2023, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 3 de julio de 2023, de “Simplo SpA”, sociedad inscrita a fojas 43370, número 29990, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009 (en adelante, la “Sociedad”), en la cual se acordó, entre otras cosas, lo siguiente: /Uno/ La conversión y canje de 265 Acciones Ordinarias, en Acciones Preferentes Serie Seed, a una razón de canje de 1 Acción Ordinaria, por una 1 Acción Preferente Serie Seed, modificando las acciones en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad, desde 1.307 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma y única serie y sin valor nominal, a 1.042 Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y desde 260 Acciones Preferentes Serie Seed, nominativas y sin valor nominal, a 525 Acciones Preferentes Serie Seed; y /Dos/ Modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio, a fin de reflejar la modificación acordada, por los siguientes: i) “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $475.884.332, dividido en 1.042 acciones ordinarias y 525 acciones preferentes Serie Seed, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de la forma indicada en el artículo primero transitorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en efectivo, bienes o aportes en trabajo. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Directorio de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad”.; y ii) “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $475.884.332, dividido en 1.042 acciones ordinarias y 525 acciones preferentes Serie Seed, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de julio de 2023.