INVERSIONES INVERREK II LIMITADA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 26 de mayo del año 2023, repertorio número 17.964, ante mí, Karen Tauber Klein, Matías Sborowitz Tauber, Verónica Sborowitz Tauber, los comparecientes anteriores domiciliados para estos efectos en Calle Las Acacias N°18.301, casa A, comuna de Lo Barnechea; Eduardo Tauber Klein, Amanda Tauber Klein, y BenjamínTauber Klein, los tres últimos comparecientes domiciliados para estos efectos en Francisco Bulnes Correa N°3.763, departamento 11D, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, celebraron escritura “DA CUENTA DE HECHOS QUE INDICAN Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES “INVERSIONES INVERREK II LIMITADA”, sociedad inscrita a fojas 18.572, N° 13.417 del Reg. Com. CBR Santiago, año 2005. Los comparecientes dejan constancia de los siguientes hechos: DONACIONES: (A) Insinuación. Por sentencia de fecha 06 de abril de 2023 del 18° Juzgado Civil de Santiago, dictada en autos rol número V -342 - 2022, caratulados “TAUBER”, se autorizó a don Eduardo Tauber Klein para donar a su hijo don Benjamín Tauber Talavera, el 15% de los derechos sociales que le corresponden en la sociedad Inversiones Inverrek II Limitada, equivalente a la suma de $131.474.946.-, y a su hija doña Amanda Tauber Talavera, el 15% de los derechos sociales que le corresponden en la sociedad Inversiones Inverrek II Limitada, equivalente a la suma de $131.474.946.-, con el gravamen expreso que las utilidades generadas por la sociedad, correspondientes a dichos porcentajes, que se encuentren pendientes a la fecha de la donación, serán de propiedad exclusiva del donante. (B) Insinuación. Por sentencia de fecha 24 de marzo de 2023 del 17° Juzgado Civil de Santiago, dictada en autos rol número V - 338 - 2022, caratulados “TAUBER”, se autorizó a doña Karen Tauber Klein para donar a su hija doña Verónica Sborowitz Tauber, el 15% de los derechos sociales que le corresponden en la sociedad Inversiones Inverrek II Limitada, equivalente a la suma de $131.474.946.-, y a su hijo don Matías Sborowitz Tauber, el 15% de los derechos sociales que le corresponden en la sociedad Inversiones Inverrek II Limitada, equivalente a la suma de $131.474.946.-, con el gravamen expreso que las utilidades generadas por la sociedad, correspondientes a dichos porcentajes, que se encuentren pendientes a la fecha de la donación, serán de propiedad exclusiva del donante. (C) Contrato de donación. Por escritura pública otorgada con fecha 25 de mayo de 2023 en esta Notaría, don Eduardo Tauber Klein, doña Amanda Tauber Talavera, y don Benjamín Tauber Talavera, celebraron un contrato de donación. En virtud de dicho contrato, don Eduardo Tauber Klein donó irrevocablemente a cada uno de los señores doña Amanda Tauber Talavera, y don Benjamín Tauber Talavera, quienes a su vez aceptaron, un 30% de los derechos sociales de su propiedad en la Sociedad, esto es, un 15% del total a doña Amanda Tauber Talavera, con el gravamen expreso que las utilidades generadas por la sociedad, correspondientes a dicho porcentaje, que se encuentren pendientes a la fecha de la donación, serán de propiedad exclusiva del donante; y un 15% del total a don Benjamín Tauber Talavera, con el gravamen expreso que las utilidades generadas por la sociedad, correspondientes a dicho porcentaje, que se encuentren pendientes a la fecha de la donación, serán de propiedad exclusiva del donante. (D) Contrato de donación. Por escritura pública otorgada con fecha 25 de mayo de dos 2023 en esta Notaría, doña Karen Tauber Klein, doña Verónica Sborowitz Tauber, y don Matías Sborowitz Tauber, celebraron un contrato de donación. En virtud de dicho contrato, doña Karen Tauber Klein donó irrevocablemente a cada uno de los señores doña Verónica Sborowitz Tauber, y don Matías Sborowitz Tauber, quienes a su vez aceptaron, un 30% de los derechos sociales de su propiedad en la Sociedad, esto es, un 15% del total a doña Verónica Sborowitz Tauber, con el gravamen expreso que las utilidades generadas por la sociedad, correspondientes a dicho porcentaje, que se encuentren pendientes a la fecha de la donación, serán de propiedad exclusiva del donante; y un 15% del total a don Matías Sborowitz Tauber, con el gravamen expreso que las utilidades generadas por la sociedad, correspondientes a dicho porcentaje, que se encuentren pendientes a la fecha de la donación, serán de propiedad exclusiva del donante. (E) Consentimiento. Se deja expresa constancia que las donaciones referidas en esta Cláusula Tercera se efectúan con el consentimiento de todos los socios de la Sociedad, de conformidad a lo indicado en el numeral tercero del artículo 404 del Código de Comercio. NUEVA COMPOSICIÓN SOCIETARIA. En razón de las donaciones referidas en las cláusulas precedentes, las actuales participaciones sociales en la Sociedad son: /uno/ doña KAREN TAUBER KLEIN, con el 20% de los derechos y capital social de la Sociedad, /dos/ don EDUARDO TAUBER KLEIN, con el 20% de los derechos y capital social de la Sociedad, /tres/ don MATÍAS SBOROWITZ TAUBER, con el 15% de los derechos y capital social de la Sociedad, /cuatro/ doña VERÓNICA SBOROWITZ TAUBER, con el 15% de los derechos y capital social de la Sociedad, /cinco/ doña AMANDA TAUBER TALAVERA, con el 15% de los derechos y capital social de la Sociedad, y /seis/ don BENJAMÍN TAUBER TALAVERA, con el 15% de los derechos y capital social de la Sociedad. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. Como consecuencia de las donaciones antes señaladas, los comparecientes, en su calidad de únicos socios de “INVERSIONES INVERREK II LIMITADA”, acuerdan modificar los estatutos sociales y sustituir el artículo del pacto social relativo al capital de la sociedad por el siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $2.000.000.-, que ha sido aportado y pagado por los socios en las siguientes proporciones: Uno) doña Karen Tauber Klein aporta la suma de $400.000.-, equivalentes al 20% del capital y derechos sociales, pagados íntegramente con anterioridad a este acto; Dos) don Eduardo Tauber Klein aporta la suma de $400.000.-, equivalentes al 20% del capital y derechos sociales, pagados íntegramente con anterioridad a este acto; Tres) don Matías Sborowitz Tauber aporta la suma de $300.000.-, equivalentes al 15% del capital y derechos sociales, pagados íntegramente con anterioridad a este acto; Cuatro) doña Verónica Sborowitz Tauber aporta la suma de $300.000.-, equivalentes al 15% del capital y derechos sociales, pagados íntegramente con anterioridad a este acto; Cinco) doña Amanda Tauber Talavera aporta la suma de $300.000.-, equivalentes al 15% del capital y derechos sociales, pagados íntegramente con anterioridad a este acto; Seis) don Benjamín Tauber Talavera aporta la suma de $300.000.-, equivalentes al 15% del capital y derechos sociales, pagados íntegramente con anterioridad a este acto.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de julio de 2023.