SANTIAGO METALS PROYECTO CINCO LIMITADA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría Santiago, Oficio Huérfanos 979, Of. 501, certifica: Por escritura pública otorgada ante el titular, con fecha 23/06/2023: A) SANTIAGO METALS INVESTMENT HOLDINGS II SL; B) SANTIAGO METALS INVESTMENT HOLDING II-A LLC; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Vitacura 2.939, piso 12, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, quienes en su calidad de actuales y únicos socios de “SANTIAGO METALS PROYECTO CINCO LIMITADA”, inscrita a Fojas 83.884 N°55.025 del Registro de Comercio del CBR de Stgo. del año 2013, adoptaron los siguientes acuerdos: 1) Aprobar la fusión por incorporación de SANTIAGO METALS PROYECTO CINCO LIMITADA en la sociedad CUPRUM RESOURCES CHILE SPA, sociedad inscrita a Fojas 67608, N° 47129 del Registro Comercio del CBR de Stgo. del año 2010. 2) Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve la sociedad absorbida SANTIAGO METALS PROYECTO CINCO LIMITADA, la que se fusiona en CUPRUM RESOURCES CHILE SPA, sin que sea necesario proceder a su liquidación en atención a la incorporación de la totalidad de sus activos, pasivos derechos y obligaciones a la sociedad absorbente, entidad que se considerará su sucesora para todos los efectos legales. 3) Aprobación de la cuenta informativa de la fusión por incorporación y los antecedentes que sirvieron de base para acordarla, entre ellos el balance proforma y la relación de canje en virtud de la cual cada socio de SANTIAGO METALS PROYECTO CINCO LIMITADA ingresarán o modificarán su participación como accionista de la Sociedad Absorbente. Del mismo modo se aprueban los estatutos sociales de la sociedad absorbente. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago 19 de julio de 2023