JETZT SpA

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, domiciliado en calle Carmencita 20, Las Condes, certifico que con fecha 10 de Julio de 2023, por escritura pública, Repertorio N°8262-2023, ante mí, COMERCIAL MR DROID LIMITADA, Sociedad del giro de su razón social, RUT N°76.353.342-5, representada por HERNÁN GAMBOA VELOSO, abogado, C.I. N°7.600.511-7 y HYPETECH CHILE SpA, sociedad del giro de su razón social, RUT N°77.652.417-4 representada por GIOVANNI GAETANO MAISTO BONILLA, abogado, C.I. N°9.976.349-3, todos domiciliados en Paseo Ahumada N°312, oficina 508, comuna de Santiago, Región Metropolitana; COMERCIAL MR DROID LIMITADA modifica sociedad JETZT SpA, RUT N°76.059.615-9 transformada en una sociedad por acciones, inscribiéndose a fojas 16815, bajo el número 11815 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, en el siguiente sentido: Uno.- Modifica razón social de la sociedad JETZT SpA por el de QPAY CHILE SpA, modificando el artículo primero del Título I de los estatutos, el que quedará de la siguiente manera: “Artículo Primero: El nombre de la sociedad será QPAY CHILE SpA, pudiendo usar como nombre de fantasía para fines publicitarios, comerciales el de “QPAY SpA”. Asimismo se modifica el objeto de la sociedad, modificando el artículo cuarto del Título Primero de los estatutos, por el siguiente objeto social: “Artículo Cuarto: El objeto de la sociedad será: a.- Compra, venta, importación, exportación y comercialización, distribución, comisión, reexpedición, consignación, por cuenta propia o ajena de toda clase de mercaderías importadas o nacionales; software, hardware, nuevos o usados, sus partes y piezas; b.- Consultoría y asesoría en tecnología de la información, ventas y servicios on line; c.- Desarrollo de programas de computación, software y hardware por cuenta propia o de terceros, sean propios o de terceros; d.- Comercialización y prestación de servicios en el ámbito de seguridad informática y tecnológica; e.- intermediación de instrumentos financieros; f.- La representación de toda clase de marcas nacionales y extranjeras, sea como representante, distribuidor, o franquiciante; y g.- La prestación de cursos de capacitación, coaching, outplacement, seminarios, tutoriales en forma presencial o a distancia”.- Por otra parte, se aumenta capital social i) Modificando y reemplazando en el Título Segundo: Del Capital. Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de cinco millones quinientos mil pesos dividido en mil cien acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias”, y ii) Modificar y reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: En conformidad al Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la Sociedad es la suma de cinco millones quinientos mil pesos dividido en mil cien acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, de las cuales; i) cien acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal fueron suscritas por COMERCIAL MR DROID LIMITADA, por un valor total de quinientos mil pesos, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; ii) Por este acto, COMERCIAL MR DROID LIMITADA suscribe seiscientas setenta acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, las que paga al contado y en dinero efectivo, ingresándolo a la caja social iii) las restantes trescientas treinta acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, son suscritas por la sociedad HYPETECH CHILE SpA, las que en este acto paga al contado y en dinero efectivo, ingresándola a la caja social. De conformidad con lo expuesto el capital de la sociedad se encuentra totalmente suscrito y pagado; Por último, los comparecientes, COMERCIAL MR DROID LIMITADA, y la sociedad HYPETECH CHILE SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de QPAY CHILE SpA acuerdan transformar esta sociedad por acciones en una sociedad anónima cerrada, que se regirá por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos, por las normas de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, y Reglamento de Sociedades Anónimas, y fijan NUEVOS ESTATUTOS REFUNDIDOS DE QPAY CHILE S.A.”. NOMBRE: El nombre de la sociedad será QPAY CHILE S.A., pudiendo usar como nombre de fantasía para fines publicitarios, comerciales el de QPAY S.A..- OBJETO: El objeto de la sociedad será: a.- Compra, venta, importación, exportación y comercialización, distribución, comisión, reexpedición, consignación, por cuenta propia o ajena de toda clase de mercaderías importadas o nacionales; software, hardware, nuevos o usados, sus partes y piezas; b.- Consultoría y asesoría en tecnología de la información, ventas y servicios on line; c.- Desarrollo de programas de computación, software y hardware por cuenta propia o de terceros, sean propios o de terceros; d.- Desarrollo, integración y prestación de servicios vía internet u On line, en soluciones empresariales para pagos, cobros, recaudación y transferencia de fondos; e.- Intermediación de instrumentos financieros; f.- La representación de toda clase de marcas nacionales y extranjeras, sea como representante, distribuidor, o franquíciante; g.- la prestación de cursos de capacitación, coaching, outplacement, seminarios, tutoriales en forma presencial o a distancia. DOMICILIO: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de las oficinas, agencias, establecimientos que pueda instalar en otro lugar. DURACIÓN: Indefinida a contar de la fecha de esta escritura. CAPITAL: El capital de la Sociedad es la suma de cinco millones quinientos mil pesos dividido en mil cien acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente manera: i) 100 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal suscritas y pagadas por COMERCIAL MR DROID LIMITADA, con anterioridad a esta fecha; ii) COMERCIAL MR DROID LIMITADA suscribe y paga seiscientas setenta acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, las que paga al contado y en dinero efectivo, ingresándolo a la caja social; iii) las restantes trescientas treinta acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, son suscritas por la sociedad HYPETECH CHILE SpA, las que en este acto paga al contado y en dinero efectivo, ingresándola a la caja social. De conformidad con lo expuesto el capital de la sociedad se encuentra totalmente suscrito y pagado. De conformidad con lo expuesto el capital de la sociedad se encuentra totalmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 18 de Julio de 2023.- COSME FERNANDO GOMILA GATICA.- Notario Titular.- MGP