INNOVACIÓN PATAGONIA CIRCULAR SpA

ALFREDO FONSECA MIHOVILOVIC, Abogado, Notario Público Interino de Punta Arenas, con oficio en esta ciudad, en calle 21 de Mayo N°1123, CERTIFICA: por escritura pública de 30 de junio de 2023, repertorio N° 1199-23, ante mí, HIF ENERGY SpA, debidamente representada por don Benjamín Andrés Valladares Pinto, cédula de identidad N° 16.443.283-1, e INNOVACIÓN CIRCULAR SpA, debidamente representada por doña Bernardita Andrea Ortiz Landaeta, cédula de identidad N° 13.789.414-9, y doña Jamie Sue Twyman Mansilla, cédula de identidad N° 15.582.424-7, en calidad de únicos y actuales accionistas según registro tenido a la vista de la sociedad INNOVACIÓN PATAGONIA CIRCULAR SpA, RUT: 77.608.113-2 (“Sociedad”), inscrita a fojas 210 vuelta, número 125 en el Reg. Com. CBR de Punta Arenas, año 2022, por unanimidad acordaron: I. Aumento de Capital. Aumentar el capital estatutario de la Sociedad de 1.000.000 de pesos dividido en 100 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal a la suma de 249.000.000 de pesos dividido en 24.900 acciones, mediante la emisión de 24.800 nuevas acciones ordinarias y nominativas, de la misma serie existente, de igual valor y sin valor nominal, las que serán pagadas por partes iguales por los accionistas de la Sociedad, en el plazo de 1 año a contar de la fecha de la escritura. II. Modificación de Estatutos Sociales. Modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, sustituyéndolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de doscientos cuarenta y nueve millones de pesos, dividido en veinticuatro mil novecientas acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, su valor podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. La Sociedad llevará el registro a que se refiere el artículo cuatrocientos treinta y uno del Código de Comercio, con la información y de la forma que se señala en dicha disposición. Las acciones se emitirán sin imprimir certificados físicos de los respectivos títulos. La Sociedad tendrá la obligación de ofrecer a los accionistas la opción de suscribir preferentemente acciones correspondientes a aumentos de capital de la Sociedad o de valores convertibles en acciones de la Sociedad. Todas las acciones emitidas por la Sociedad, aun aquellas cuyo valor no se encuentre íntegramente pagado, darán los mismos derechos a sus titulares.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de doscientos cuarenta y nueve millones de pesos, dividido en veinticuatro mil novecientas acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, y se suscriben, pagan y pagarán en la forma que indica a continuación: i) cien acciones, que equivalen a un millón de pesos, íntegramente suscritas y pagadas por los Accionistas en partes iguales con anterioridad a esta fecha; iii) doce mil cuatrocientas acciones íntegramente suscritas por el accionista HIF Energy SpA, que equivalen a ciento veinticuatro millones de pesos las cuales deberán ser pagadas en plazo de un año a contar del treinta de junio de dos mil veintitrés; y iii) doce mil cuatrocientas acciones íntegramente suscritas por el accionista Innovación Circular SpA, que equivalen a ciento veinticuatro millones de pesos las cuales deberán ser pagadas en plazo de un año a contar del treinta de junio de dos mil veintitrés.” Demás cláusulas constan en escritura extractada. Punta Arenas 17 de julio de 2023. Certificado Nº