CUPRUM RESOURCES CHILE SpA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, certifica: ante el titular, con fecha 23/06/2023, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria Accionistas de CUPRUM RESOURCES CHILE SPA, inscrita a Fojas 67608, N° 47129 del Registro Comercio del CBR de Stgo. del año 2010; celebrada con fecha 22/06/2023, en la cual el único accionista SANTIAGO METALS INVESTMENT HOLDINGS II SL adoptó los siguientes acuerdos: 1) Aprobar la fusión por incorporación de SANTIAGO METALS PROYECTO CINCO LIMITADA en CUPRUM RESOURCES CHILE SPA, absorbiendo esta última sociedad a la primera, sucediéndola en todos sus activos y pasivos, derechos y obligaciones.; 2) Aprobación de la cuenta informativa y de los antecedentes que sirvieron de base para acordar la fusión por incorporación, entre ellos el balance proforma así como la relación de canje. Del mismo modo se aprueban los estatutos sociales de la sociedad absorbente incluyendo la modificación que se informa en el número siguiente.; 3) Como consecuencia de la fusión por incorporación ya indicada se aumenta el capital de CUPRUM RESOURCES CHILE SPA de 66.028.047 USD.- a 82.059.195,26 USD.-, considerando un aumento efectivo por 16.031.148,26 USD, mediante la emisión de 85.924 acciones de pago, por lo que corresponderá sustituir la cláusula del capital de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente por la siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de 82.059.195,26 dólares de los Estados Unidos de América, dividido y representado en 1.736.625 acciones nominativas, ordinarias, de una serie, de igual valor y sin valor nominal, suscritas y pagadas conforme consta en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” En todo lo no modificado continúan plenamente vigente los estatutos sociales. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago 19 de julio de 2023.