C.R.O. INMOBILIARIA Y PUBLICIDAD SpA

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Viña del Mar con asiento en Reñaca, con oficio en Avenida Borgoño número catorce mil cuatrocientos treinta y nueve, Local ciento cinco, certifico: por escritura de hoy ante mí, RENATO OCTAVIO TRAVERSO ROSSI, diseñador gráfico, cédula identidad 7.034.258-8, y CLAUDIA PAOLA RIOS HIDALGO, educadora de párvulos, cédula identidad 10.964.415-3, ambos Blanca Estela 1055, departamento 432, Concón, como únicos accionistas de C.R.O. INMOBILIARIA Y PUBLICIDAD SpA, RUT 76.943.290-6, constituida por escritura pública de 8 de agosto 2007 otorgada ante el notario público de Valparaíso Eduardo Bravo Ubilla, con un capital social de $100.000.000.- dividido en 1.000 acciones , extracto inscrito a Fojas 989 vuelta Número 1136 Registro Comercio 2007 del Conservador Bienes Raíces Viña del Mar, publicado en el Diario Oficial de 29 de agosto 2007, transformada a sociedad por acciones conforme consta escritura pública de 3 de enero 2020 otorgada ante el notario público de Viña del Mar Luis Enrique Fischer, extracto inscrito a Fojas 459 vuelta Número 287 Registro Comercio 2020 del Conservador Bienes Raíces Viña del Mar, publicado en el Diario Oficial de 5 de febrero 2020, en adelante la “Sociedad”, acordaron dividirla en los siguientes términos: RENATO OCTAVIO TRAVERSO ROSSI titular de 800 acciones y CLAUDIA PAOLA RIOS HIDALGO titular de 200 acciones, representando ambos las 1.000 acciones en que se divide el capital de la Sociedad, acuerdan contestemente dividir la Sociedad en 2 sociedades, con efecto inmediato, mediante la distribución de su patrimonio entre ella -C.R.O. INMOBILIARIA Y PUBLICIDAD SpA-, que será la continuadora legal de la sociedad existente con la misma persona jurídica, rol único tributario y razón social, y una nueva sociedad que se crea como consecuencia directa de la presente división social, que se denominará C.R.O. INVERSIONES SpA, correspondiéndole a los accionistas de la Sociedad dividida en la nueva sociedad las mismas participaciones accionarias que las que actualmente mantienen en la Sociedad que se divide. La sociedad que será la continuadora legal de la existente conservará su actual tipo social, el nombre de C.R.O. INMOBILIARIA Y PUBLICIDAD SpA, su rol único tributario y sus actuales estatutos, con las modificaciones que más adelante se expresarán, y con un capital social reducido a $9.336.456.- dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, radicándose en ella el 9,34% aproximadamente del patrimonio de la Sociedad. La segunda sociedad, que nace de esta división social, será una sociedad por acciones con la razón social C.R.O. INVERSIONES SpA, con un capital social de $90.663.544.-, asignándosele el 90,76% aproximadamente del patrimonio total de la Sociedad que se divide, conforme al Balance de División de la Sociedad al 19 de junio 2023. Para estos efectos, se acuerda: (1).- Disminuir el capital de la Sociedad de $100.000.000.- dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $9.336.456.- dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, entendiéndose este último como el capital suscrito y pagado de la Sociedad. A la nueva sociedad, C.R.O. INVERSIONES SpA, se le asigna la suma de $90.663.544.- dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, entendiéndose este último como su capital suscrito y pagado. (2).- Conservar en la Sociedad los siguientes activos y pasivos, que figuran en el Balance de División: Inversión en empresa relacionada Genoa por un valor libro de $166.277.140.- (3).- Asignar los siguientes activos y pasivos de propiedad de la Sociedad, consignados en el Balance de División, a la sociedad C.R.O. INVERSIONES SpA: MBI Inversiones con un valor libro de $331.566.727.-; Inversión en empresa relacionada Inversiones e Inmobiliaria Traverso SpA con un valor libro de $313.165.270.- (4).- El nuevo patrimonio de la Sociedad representa un 9,34% del patrimonio de la Sociedad antes de la división, conformado así: Capital pagado por $9.336.456.-, revalorización de capital propio por $9.514.983.-, Resultados acumulados por $21.691.595.-, cuenta por capitalizar por $8.147.013.- y pérdidas y ganancias por menos $1.442.176.- El porcentaje restante del patrimonio de la Sociedad antes de la división, que representa un 90,66% aproximadamente, corresponde a la nueva sociedad que nace de esta división social, el que se conforma de la siguiente manera: Capital pagado por $90.663.544.-, revalorización de capital propio por $92.397.164.-, Resultados acumulados por $210.640.627.-, cuenta por capitalizar por 79.113.213.- y pérdidas y ganancias por menos $14.004.537.- (5).- Como consecuencia de lo señalado en los acuerdos anteriores, se da por enterado el patrimonio de C.R.O. INVERSIONES SpA, dejándose expresa constancia que los activos y pasivos que se radican en ella con motivo de esta división social se han valorizado de acuerdo a las cifras del Balance de División. (6).- En virtud de la división social aquí acordada, se acuerda y aprueba asignar a cada accionista de la Sociedad, el mismo número de acciones que posee actualmente en ella en la nueva sociedad C.R.O. INVERSIONES SpA. En consecuencia, RENATO OCTAVIO TRAVERSO ROSSI le corresponden 800 acciones y a CLAUDIA PAOLA RIOS HIDALGO le corresponden 200 acciones de C.R.O. INVERSIONES SpA. (7).- Se acuerda y aprueba que todos los negocios, resultados, actos, contratos y en general cualquier operación que la Sociedad efectúe respecto a los activos y pasivos que se le asignan a la nueva sociedad que nace de esta división social, desde esta fecha y hasta que ella obtenga su Rol Único Tributario se entenderán efectuados por la Sociedad, pero por orden, cuenta e interés de C.R.O. INVERSIONES SpA, y, por consiguiente, los derechos y obligaciones que de allí hubieren emanado o que emanen serán de beneficio o cargo exclusivo de la nueva sociedad a la cual le fue asignado el respectivo activo o pasivo según corresponda. (8).- Como consecuencia de la disminución de capital de la Sociedad, se acuerda modificar los siguientes artículos de sus estatutos sociales: (i) “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de nueve millones trescientos treinta y seis mil cuatrocientos cincuenta y seis pesos, dividido en mil acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. El capital social se ha suscrito y pagado de la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” (ii) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de nueve millones trescientos treinta y seis mil cuatrocientos cincuenta y seis pesos, dividido en mil acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual ha sido suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha y que resulta de la disminución del capital producto de la división de la sociedad acordada en este instrumento y de la consiguiente creación de la sociedad C.R.O. INVERSIONES SpA, a la cual se le asignó un capital de noventa millones seiscientos sesenta y tres mil quinientos cuarenta y cuatro pesos, de la siguiente forma: don RENATO OCTAVIO TRAVERSO ROSSI suscribe ochocientas acciones, las que se encuentran pagadas como se indicó; y doña CLAUDIA PAOLA RIOS HIDALGO suscribe doscientas acciones, las que se encuentran pagadas como se indicó.” Enseguida, se aprueba y acuerda el texto de los estatutos de C.R.O. INVERSIONES SpA, del que se extractan las siguientes menciones: “Nombre: C.R.O. INVERSIONES SpA, sin perjuicio de utilizar el nombre de fantasía C.R.O. SpA. Domicilio: Viña del Mar, sin perjuicio de que puedan constituir agencias, oficinas, sucursales o representaciones en otros lugares del país o del extranjero. Duración: indefinida. Objeto: (i) La compraventa, inversión, permuta, administración y enajenación de cualquier forma y a cualquier título, de toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales; (ii) la compraventa y arriendo de terrenos, su loteo, urbanización o subdivisión de dichos bienes; la asesoría, gestión, intermediación y corretaje inmobiliario; (iii) los servicios y asesorías propias del rubro y asesorías financieras, económicas, comerciales y administrativas; y (iv) en general, cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con el cumplimiento del objeto social. Capital social: $90.663.544.- dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas de la siguiente forma: RENATO OCTAVIO TRAVERSO ROSSI suscribe 800 acciones y CLAUDIA PAOLA RIOS HIDALGO suscribe 200 acciones, las que se encuentran totalmente pagadas con antelación a esta fecha por ambos accionistas, como se indicó en la escritura extractada. Limitación de responsabilidad: los accionistas sólo serán responsables del pago de sus acciones a la sociedad. Los accionistas limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivas acciones. Administración social: La administración, el uso de la razón social y la representación judicial y extrajudicial de la sociedad corresponde a uno o más administradores de la sociedad, designados y removidos por la Junta General de Accionistas, debiendo reducirse el acta donde conste el acuerdo de la Junta General de Accionistas a escritura pública, con las facultades de administración indicadas en la escritura extractada. Se deja constancia que en el artículo 2 transitorio se designan como administradores sociales a RENATO OCTAVIO TRAVERSO ROSSI y a CLAUDIA PAOLA RIOS HIDALGO, quienes podrán actuar individual e indistintamente, con todas las facultades de administración que se les conceden a los administradores sociales en este estatuto.” Demás estipulaciones constan de la escritura extractada. Viña del Mar, 29 de Junio de 2023.-