Linq SpA

JEAN JACQUES DUTREY OSSA, abogado Notario Suplente de don Luis Ignacio Manquehual Mery, titular de la 8va. Notaría de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 11 de julio de 2023, otorgada ante el notario titular, bajo el Repertorio N° 10.360/2023, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Linq SpA”, Rol Único Tributario N°76.584.218-2, sociedad inscrita a fojas 52.445, N°28.588 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 05 de julio de 2023, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Aumentar el capital social de la cantidad de $7.471.911.325.- dividido en 2.756.491.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $9.971.914.325.- dividido en 2.928.905.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 172.414.- nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, representativas de la cantidad de $2.500.003.000.-, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 45 días corridos contados desde la fecha de celebración de la mencionada Junta, esto es, desde el 05 de julio de 2023; (ii) Disminuir de 7 a 5 el número de directores que componen el directorio de la Sociedad debiendo constituirse las reuniones con un mínimo de 3 directores y adoptarse los acuerdos por la mayoría de los asistentes con derecho a voto, salvo los casos en que la ley o algún pacto de accionistas establezcan mayorías superiores; (iii) Como consecuencia de lo anterior, sustituir íntegramente los Artículos Quinto, Primero Transitorio, Décimo Segundo y Décimo Noveno de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad, es la cantidad de $9.971.914.325.- dividido en 2.928.905.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma, plazos y condiciones descritas en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $9.971.914.325.- dividido en 2.928.905.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga en la forma que a continuación se indica: (a) Con la suma de $5.194.231.119.- dividido en 2.490.907.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 2.379.464.- acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y las restantes 111.443.- corresponden a acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 4 de septiembre de 2019;(b) Con la suma de $1.977.669.250.- dividido en 255.429.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, y que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 30 de noviembre de 2021; (c) Con la suma de $300.010.956.-, dividido en 10.155.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 48 meses contados desde el 23 de noviembre de 2022, fecha en la que se firmó el contrato de opción de suscripción de acciones celebrado entre la Sociedad y BTG Pactual Venture Debt I Fondo de Inversión; y (d) Con la suma de $2.500.003.000.- dividido 172.414.- acciones ordinarias nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 45 días corridos contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 05 de Julio de 2023.”; “ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Directorio. La Sociedad será administrada por un Directorio (el “Directorio”) compuesto por cinco miembros, el que será designado por acuerdo de la Junta de Accionistas. Para ser director no se requerirá ser accionista de la Sociedad.”; “ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Las reuniones de Directorio se constituirán con un mínimo de tres directores, y los acuerdos se tomarán por la mayoría de los asistentes con derecho a voto, salvo los casos en que la ley o algún pacto de accionistas establezcan mayorías superiores. En caso de empate para adoptar acuerdos en el Directorio, el Presidente no tendrá voto dirimente. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice la Comisión para el Mercado Financiero, mediante instrucciones de general aplicación. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente, o de quien haga sus veces, y del Secretario del Directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma.”; y (iv) Fijar un nuevo texto refundido, coordinado y sistematizado de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, no siendo las mismas materias de extracto. Santiago, 14 de julio de 2023.- J.J. Dutrey Ossa, Notario Suplente.-