Toku SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33a Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: que en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Toku SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 41.209 número 18.666 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022, celebrada ante mí, con fecha 7 de julio de 2023, cuya acta se redujo a escritura pública en la misma fecha, en esta Notaría bajo el Repertorio número 10.759-2023, el único accionista de la Sociedad, Toku Intermediate LLC, acordó, entre otras materias no susceptibles de extracto, pactar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales que incluya, entre otras, las reformas a los estatutos acordadas en la junta extraordinaria de accionistas y que, sustituyendo el texto actual de los estatutos, constituya en lo sucesivo el pacto social de la Sociedad, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: Toku SpA. Objeto: El objeto de la sociedad será la creación, desarrollo, implementación, distribución, licenciamiento, explotación y comercialización de todo tipo de software y plataformas tecnológicas; la prestación de asesorías, consultorías y servicios en el área de la inteligencia artificial computacional y tecnológica a través de todo tipo de soportes y/o medios tecnológicos; la inversión en toda clase de bienes y productos tecnológicos, para cualquier uso; y, en general, ejecutar los actos y celebrar los contratos necesarios al fin indicado, al desarrollo de su actividad y a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad. Todas estas actividades las podrá realizar por cuenta propia o de terceros, pudiendo, en tal sentido representar firmas nacionales o extranjeras o participar en la constitución de nuevas sociedades, tanto en Chile como en el extranjero. Capital: El capital social es la suma de $1.100.000.-, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, de única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: (i) Con la suma de $1.000.000.- dividido en 900.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) Con la suma de $100.000.- divido en 100.000 acciones que se encuentran pendientes de suscripción y pago. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces de Santiago, sin perjuicio que podrá establecer oficinas, agencias o sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Administración: La administración de la sociedad y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a doña Francisca Noguera Astaburuaga y doña María Cristina Etcheberry Sommerhoff, quienes podrán actuar por sí o por medio de uno o más apoderados que designen especialmente al efecto por medio de escritura pública o instrumento privado protocolizado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de julio de 2023.-