CONSTRUCTORA LA RIOJA SpA

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZÁLEZ, Abogado, Notario Público 7° Notaría de Talca, con Oficio en calle 30 Oriente, N°1528, local A, Talca, CERTIFICA: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de “CONSTRUCTORA LA RIOJA SpA”, celebrada el 30 de junio de 2023, a la que asistí, y cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, con la misma fecha, se acordó reformar los estatutos sociales, en el siguiente sentido: 1) Aumentar el actual capital social, conforme al balance aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 05 de abril de 2023, de $10.192.149.976, dividido en 10.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, a la suma de $20.822.562.405.- Al efecto se sustituyen los textos de los actuales artículos quinto y primero transitorio de los estatutos por los siguientes: a) “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de $20.822.562.405, dividido en 20.430 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos. No se imprimirán láminas físicas de los títulos acciones y su transferencia se ajustará a lo prevenido en el artículo 446 del Código de Comercio y demás normas que le sean aplicables.”; y; b) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $20.822.562.405, a que se refiere el artículo quinto del estatuto social, dividido en 20.430 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, es totalmente suscrito, enterado y pagado de la forma siguiente: a) Capital social de conformidad al Balance al 31 de diciembre de 2022, ascendente a $7.058.467.563, dividido en 10.000 acciones de una misma serie y sin valor nominal totalmente suscritas y pagadas; b) Capitalizando la suma de $3.133.682.413, correspondiente a utilidades de ejercicios anteriores no distribuidas, descontadas de las mismas, la suma de $173.868.914, que corresponde a las pérdidas acumuladas y la suma de $165.460.231 que corresponde a los dividendos aprobados por la Junta, todo ello conforme al Balance al 31 de diciembre de 2022; c) don Matías Leiva Céspedes, quien suscribe y pagará 2.610 acciones, por un valor de $2.660.151.144.-, a más tardar el día 31 de diciembre del año 2024; y d) la sociedad Inversiones Independencia SpA quien suscribe y pagará 7.820 acciones, por un valor de $7.970.261.283.-, a más tardar el día 31 de diciembre del año 2024.- Con la finalidad de extinguir dichas obligaciones, tanto el aportante señor Matías Leiva Céspedes, representado por don Fernando Leiva Céspedes, como la aportante Inversiones Independencia SpA, representada como se dijo, entregaron a la Constructora La Rioja SpA, para quien recibieron sus accionistas ya individualizados, respectivamente, una Letra de Cambio por las sumas y vencimientos antes dichos, aceptadas, por una parte, por Matías Leiva Céspedes, debidamente representado y, por otra parte, por la sociedad Inversiones Independencia SpA, en favor de Constructora La Rioja SpA, la que debidamente representada como se indicó, declara recibirlas, ambas letras, a su entera satisfacción.- Dichas Letras de Cambio se entregan y reciben con el expreso ánimo de novar de las partes. En consecuencia, queda extinguida la obligación de aportar, al haberse sustituido la misma por la de pagar las Letras de Cambio ya referidas.” 2) Modificación de la forma de administración de la sociedad por un Directorio y Gerente General, con los siguientes cambios, sustituyéndose los artículos correspondientes de los estatutos sociales: 1.- La sociedad será administrada por un Directorio conformado por cinco miembros; 2.- Se deberá elaborar una memoria anual con la obligación de ser entregada el día treinta de abril de cada año; 3.- La dieta de los directores será establecida por la junta respectiva, en forma anual; y; 4.- El Directorio deberá sesionar a lo menos seis veces al año. En mérito a lo expuesto, se sustituye el texto actual del artículo undécimo de los estatutos y se complementa con los artículos undécimo bis, undécimo ter, undécimo quáter y el artículo cuarto transitorio, en lo siguiente: “TITULO TERCERO. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. ARTICULO UNDÉCIMO: La administración de la sociedad corresponderá a un Directorio integrado por cinco miembros. Para ser designado director no se requerirá ser accionista de la sociedad. Los directores durarán tres años en sus cargos y serán elegidos en su totalidad por la Junta de Accionistas pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Si por cualquier causa se produjere la vacante en el cargo de un Director deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta de Accionistas que deba celebrar la sociedad, y en el intertanto el Directorio podrá designar el reemplazante. Los directores de la sociedad podrán ser remunerados por sus funciones si así lo acordare la Junta de Accionistas. En la primera reunión que celebre el Directorio después de una elección designará entre sus miembros un Presidente que lo será también de la Junta de Accionistas y de la Sociedad. Asimismo, designará un Vicepresidente que desempeñará las funciones del Presidente cada vez que por cualquier causa el Presidente no pudiere ejercerlas. El cargo de Presidente será incompatible con el de Gerente. Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los mismos y el Directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de treinta días a la Junta de Accionistas para hacer el nombramiento. No obstante, lo antes señalado, no será necesaria la celebración de Junta de Accionistas para efectos de la designación o revocación del Directorio en caso que tal designación o revocación conste por escritura pública firmada por el único accionista o por todos los accionistas de la Sociedad. ARTICULO UNDÉCIMO BIS: Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría absoluta del número de Directores establecidos en los presentes estatutos y, los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes. En caso de empate decidirá el voto del que presida la reunión. El Directorio se reunirá en sesiones ordinarias seis veces al año en las fechas que determine el propio Directorio y en sesiones extraordinarias en los días y horas que el mismo fije cada vez que así lo determine el Presidente, o lo solicite a lo menos un director mediante petición dirigida al Presidente. La citación a estas reuniones se efectuará en los términos que acuerde el Directorio o en su defecto en los términos que especifique el Reglamento de Sociedades Anónimas. El directorio deberá presentar a la consideración de la junta ordinaria de accionistas el día treinta de abril de cada año, una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los auditores externos o inspectores de cuenta, en su caso. ARTICULO UNDÉCIMO TER: El Directorio de la Sociedad tendrá la representación judicial y extrajudicial de la misma y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario justificar ante terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley, el Reglamento o el Estatuto no haya establecido como privativas de la Junta de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en el Gerente, uno o más Directores, abogados o terceros. DEL GERENTE DE LA SOCIEDAD. ARTICULO UNDÉCIMO QUATER: El Gerente de la Sociedad será designado por el Directorio y estará premunido de todas las facultades que éste le otorgue y le corresponderá la representación judicial de la sociedad estando investido para este efecto de todas las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil. Tendrá derecho a voz en las reuniones del Directorio y responderá con los directores de todos los acuerdos perjudiciales que se adopten cuando no conste su opinión contraria en el acta correspondiente. ARTICULO CUARTO TRANSITORIO: Los accionistas acuerdan designar el siguiente directorio provisorio que durará hasta la celebración de la próxima Junta de Accionistas: don Guillermo Monsalve Mercadal, don Fernando Leiva Salinas, don Ángel Bartolomé Cecchi, doña Javiera Leiva Céspedes y doña Javiera Bartolomé Villalobos.” Sometida a consideración de la Junta se acordó por la unanimidad de los asistentes que representan el 100% de las acciones emitidas de la sociedad, aprobar la propuesta formulada y la reforma estatutaria señalada en los términos precedentemente consignados. Se deja constancia que la sociedad rola inscrita a fojas 971 número 397, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, con fecha trece de mayo de dos mil dieciséis. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Talca, 13 de julio de 2023.