PSF Santa Isabel SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular 36° Notaría Santiago, con oficio en La Concepción 65, Piso 2, Providencia, certifico: Con fecha 12 de julio de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de PSF Santa Isabel SpA, RUT N° 77.346.233-K, inscrita a fojas 26.013, N° 12.044 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, celebrada en mi presencia, con fecha 12 de julio de 2023, en la que se acordó lo siguiente: I. Dividir PSF Santa Isabel SpA, en una sociedad continuadora que conservará su nombre y en una nueva sociedad por acciones que se denominará PSF Santa Elizabeth SpA, con efecto a contar del 12 de julio de 2023. II. Aprobar la distribución del patrimonio, capital y otras cuentas de PSF Santa Isabel SpA entre ésta y PSF Santa Elizabeth SpA, según consta en escritura extractada, correspondiéndole a los accionistas un número de acciones acordado por la unanimidad de la junta. III. Disminuir el capital de PSF Santa Isabel SpA en $504.391.772, esto es, de $516.101.142, dividido en 2.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a $11.709.370, dividido en igual número de acciones. En consecuencia, se sustituyeron artículos 5º permanente y 1° transitorio de estatutos de PSF Santa Isabel SpA, que extracto: CAPITAL Y ACCIONES: $11.709.370, dividido en 2.000.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Capital íntegramente suscrito y pagado. IV. Aprobar los estatutos de PSF Santa Elizabeth SpA, cuyos accionistas son (i) Asesorías e Inversiones IMG Limitada, RUT N° 78.844.880-5; (ii) Salute per Aqua SpA, RUT N° 76.078.576-8; (iii) Inversiones La Siembra SpA, RUT N° 76.605.126-K; (iv) Electrónica Baldrich S.A.C., RUT N° 92.560.000-8; (v) Sota SpA, RUT N° 76.085.535-9; (vi) Asesorías e Inversiones Científicas y Tecnológicas Limitada, RUT N° 76.077.765-K; (vii) Maritza Balbontín Escalera, cédula de identidad N° 5.206.695-6; (viii) María Cecilia Mena Gatica, cédula de identidad N°6.364.145-6; (ix) Sociedad Agrícola Tilama Arriba Limitada, RUT N° 76.118.790-2; (x) Agrícola Cóndor Limitada, RUT N° 77.410.367-8; (xi) Agrícola Franjas Limitada, RUT N° 78.502.350-1; (xii) María de la Luz Mena Gatica, cédula de identidad N°6.364.144-8; (xiii) Álvaro Valdés Covarrubias, cédula de identidad N° 6.992.947-8; (xiv) María de la Luz Valdés Mena, cédula de identidad N°13.657.713-1; (xv) Luz María del Carmen Valdés Echenique, cédula de identidad N°7.165.161-4; (xvi) Inversiones CDL SpA, RUT N° 76.963.191-7; (xvii) Inversiones Meson Alto SpA, RUT N° 76.963.164-K; (xviii) Valdés Rojic Limitada, RUT N° 76.328.347-K; (xix) Inversiones Frapaca SpA., RUT N° 76.169.450-2; (xx) Inversiones Santa Magdalena Limitada, RUT N° 76.174.287-6; (xxi) Ingeniería MRV Limitada, RUT N° 77.302.030-2; (xxii) Inversiones Camino Real SpA, RUT N° 76.761.427-6; (xxiii) Ramón Ignacio Briones Montaldo, cédula de identidad N° 13.472.887-6; (xxiv) Sergio Luis Vargas Munita, cédula de identidad N° 6.064.327-K; (xxv) Inversiones La Campiña Limitada, RUT N° 77.227.248-0; y (xxvi) Inversiones INCOVA Limitada, RUT N°78.185.000-4, de los que extracto: Nombre: PSF Santa Elizabeth SpA. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: a) el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantenimiento de proyectos de generación de energía en general y en particular de energía renovable no convencional, como asimismo, desarrollar proyectos de transmisión de energía eléctrica. Para tales efectos, la Sociedad podrá llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para desarrollar, construir, operar y mantener todas las instalaciones, obras, plantas y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad; y realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; b) la compra, venta, importación, exportación y comercialización de bienes o insumos relacionados con la generación y trasmisión de energía eléctrica; c) concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, de comunidades, joint ventures y asociaciones en general, e ingresar a las ya constituidas, chilenas o extranjeras; y d) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios, por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración, relacionados o no a los giros antes indicados; y e) participar en cualquier otro negocio o actividad que convengan los accionistas, y que tenga relación directa o indirecta con el objeto de la Sociedad. Para estos efectos, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para cumplir con el objeto social, al desarrollo de su negocio o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad. Capital: $504.391.772, dividido 2.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. V. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de Julio de 2023.