INVERSIONES SANTA ELISA UNO SpA

BENJAMIN CASTILLO MONTALVO, Notario Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la de la segunda Notaría de Santiago, domiciliado en esta ciudad, en calle Alcántara número 107, certifica: Por escritura pública de fecha 03 de julio de 2023, Repertorio N°48.629-2023, ante mí, don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO, chileno, casado, ingeniero comercial, C.I. N°9.359.341-3; doña MARÍA ELISA EGUIGUREN BALMACEDA, chilena, casada, educadora de párvulos, C.I. N°7.106.835-8; don FÉLIX DE VICENTE EGUIGUREN, chileno, soltero, empresario, C.I. N°17.407.271- K; don NICOLÁS DE VICENTE EGUIGUREN, chileno, soltero, empresario, C.I. N°18.391.321-2; don BENJAMÍN DE VICENTE EGUIGUREN, chileno, soltero, estudiante, C.I. N°19.246.224-K; doña ELISA DE VICENTE EGUIGUREN, chilena, soltera, estudiante, C.I. N°20.444.344-0; don LUCAS DE VICENTE EGUIGUREN, chileno, soltero, estudiante, C.I. N°20.755.608-4, todos con domicilio para estos efectos, en La Manada N°11.350, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, exponen: Que vienen en fusionar las sociedades denominadas “INVERSIONES SANTA ELISA UNO SpA” (absorbente) e “INVERSIONES SANTA ELISA DOS SpA” (absorbida), de acuerdo a las disposiciones legales pertinentes y a las declaraciones y estipulaciones indicadas en la escritura extractada: A. ANTECEDENTES LEGALES DE “INVERSIONES SANTA ELISA UNO SpA”: Fue constituida por escritura pública de fecha 21.10.2020, otorgada en la 45° Notaría de Santiago, de don Gino Beneventi Alfaro, cuyo extracto se inscribió a fojas 73.139, N°35.080 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, y publicado en el D.O. del día 09.11.2020. B. ANTECEDENTES LEGALES DE “INVERSIONES SANTA ELISA DOS SpA”: Fue constituida por escritura pública de fecha 21.10.2020, otorgada en la 45° Notaría de Santiago, de don Gino Beneventi Alfaro, cuyo extracto se inscribió a fojas 73.226, N°35.121 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, y publicado en el D.O. del día 09.11.2020. La estructura actual de propiedad de las sociedades, es la siguiente: Uno) “INVERSIONES SANTA ELISA UNO SpA”, tiene un capital social de $1.345.407, que reajustado conforme a la variación del Índice de Precios del Consumidor acumulada al 31 de diciembre del año 2022 de $289.203, el capital revalorizado es de $1.634.610, el cual se encuentra divido en 10.000 acciones, de las cuales, 6.500 acciones corresponden a Serie A, y 3.500 acciones a Serie B, que se distribuyen de la siguiente manera: a) don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO, con 2.406 acciones de Serie A; b) doña MARÍA ELISA EGUIGUREN BALMACEDA, con 2.406 acciones de Serie A; c) don FÉLIX DE VICENTE EGUIGUREN, con 47 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B; d) don NICOLÁS DE VICENTE EGUIGUREN, con 47 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B; e) don BENJAMÍN DE VICENTE EGUIGUREN, con 48 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B; f) doña ELISA DE VICENTE EGUIGUREN, con 48 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B; y g) don LUCAS DE VICENTE EGUIGUREN, con 48 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B. Dos) “INVERSIONES SANTA ELISA DOS SpA”, tiene un capital social de $237.218, que reajustado conforme a la variación del Índice de Precios del Consumidor acumulada al 31 de diciembre del año 2022 de $50.901, el capital revalorizado es de $288.209, el cual se encuentra dividido en 10.000 acciones, de las cuales, 6.500 acciones corresponden a Serie A, y 3.500 acciones a Serie B, que se distribuyen de la siguiente manera: a) don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO, con 2.406 acciones de Serie A; b) doña MARÍA ELISA EGUIGUREN BALMACEDA, con 2.406 acciones de Serie A; c) don FÉLIX DE VICENTE EGUIGUREN, con 47 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B; d) don NICOLÁS DE VICENTE EGUIGUREN, con 47 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B; e) don BENJAMÍN DE VICENTE EGUIGUREN, con 48 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B; f) doña ELISA DE VICENTE EGUIGUREN, con 48 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B; y g) don LUCAS DE VICENTE EGUIGUREN, con 48 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B. Los comparecientes, siendo los únicos y actuales accionistas de ambas sociedades, acuerdan fusionar, “INVERSIONES SANTA ELISA DOS SpA”, RUT N°77.266.643-8, en “INVERSIONES SANTA ELISA UNO SpA”, RUT N°77.266.652-7. Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve “INVERSIONES SANTA ELISA DOS SpA”, sin que sea necesario proceder a su liquidación, y queda radicado definitivamente la totalidad de su patrimonio, en la sociedad absorbente. En virtud de lo anterior, se modifican los estatutos de “INVERSIONES SANTA ELISA UNO SpA”, en particular la cláusula SEXTO de sus estatutos sociales, y el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO, cuyo texto se reemplaza por el tenor siguiente “SEXTO. Capital Social. El capital de la sociedad es la suma de un millón novecientos veintidós mil ochocientos diecinueve pesos, dividido en veinte mil acciones distribuidas en las siguientes dos series, trece mil acciones de Serie A ordinarias, con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal, y siete mil acciones de Serie B preferentes, sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal. La preferencia o privilegio de que gozan las acciones de la Serie B, corresponde al derecho de una devolución de capital mínimo asegurado por acción con preferencia a otras series de acciones en la liquidación de la sociedad, equivalente al diez por ciento del monto que representa la acción en el capital social. La señalada preferencia solo podrá ser dejada sin efecto por unanimidad de los accionistas de la Serie B en junta extraordinaria de accionistas convocada especialmente para dicho efecto. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado, de la siguiente forma: a) don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO, ha suscrito y pagado cuatro mil ochocientas doce acciones de Serie A; b) doña MARÍA ELISA EGUIGUREN BALMACEDA, ha suscrito y pagado cuatro mil ochocientas doce acciones de Serie A; c) don FÉLIX DE VICENTE EGUIGUREN, ha suscrito y pagado la plena propiedad de noventa y cuatro acciones de Serie A y cincuenta y dos acciones de Serie B, y ha suscrito y pagado la nuda propiedad de quinientas ochenta acciones de Serie A y mil trescientas cuarenta y ocho acciones de Serie B; d) don NICOLÁS DE VICENTE EGUIGUREN, ha suscrito y pagado la plena propiedad de noventa y cuatro acciones de Serie A y cincuenta y dos acciones de Serie B, y ha suscrito y pagado la nuda propiedad de quinientas ochenta acciones de Serie A y mil trescientas cuarenta y ocho acciones de Serie B; e) don BENJAMÍN DE VICENTE EGUIGUREN, ha suscrito y pagado la plena propiedad de noventa y seis acciones de Serie A y cincuenta y dos acciones de Serie B, y ha suscrito y pagado la nuda propiedad de quinientas ochenta acciones de Serie A y mil trescientas cuarenta y ocho acciones de Serie B; f) doña ELISA DE VICENTE EGUIGUREN, ha suscrito y pagado la plena propiedad de noventa y seis acciones de Serie A y cincuenta y dos acciones de Serie B, y ha suscrito y pagado la nuda propiedad de quinientas ochenta acciones de Serie A y mil trescientas cuarenta y ocho acciones de Serie B; y g) don LUCAS DE VICENTE EGUIGUREN, ha suscrito y pagado la plena propiedad de noventa y seis acciones de Serie A y cincuenta y dos acciones de Serie B, y ha suscrito y pagado la nuda propiedad de quinientas ochenta acciones de Serie A y mil trescientas cuarenta y ocho acciones de Serie B.”, y “PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad es la suma de un millón novecientos veintidós mil ochocientos diecinueve pesos, dividido en veinte mil acciones distribuidas en las siguientes dos series, trece mil acciones de Serie A ordinarias, con derecho a voto, nominativas y sin valor nominal, y siete mil acciones de Serie B preferentes, sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal. La preferencia o privilegio de que gozan las acciones de la Serie B, corresponde al derecho de una devolución de capital mínimo asegurado por acción con preferencia a otras series de acciones en la liquidación de la sociedad, equivalente al diez por ciento del monto que representa la acción en el capital social. La señalada preferencia solo podrá ser dejada sin efecto por unanimidad de los accionistas de la Serie B en junta extraordinaria de accionistas convocada especialmente para dicho efecto. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado, de la siguiente forma: a) don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO, ha suscrito y pagado cuatro mil ochocientas doce acciones de Serie A; b) doña MARÍA ELISA EGUIGUREN BALMACEDA, ha suscrito y pagado cuatro mil ochocientas doce acciones de Serie A; c) don FÉLIX DE VICENTE EGUIGUREN, ha suscrito y pagado la plena propiedad de noventa y cuatro acciones de Serie A y cincuenta y dos acciones de Serie B, y ha suscrito y pagado la nuda propiedad de quinientas ochenta acciones de Serie A y mil trescientas cuarenta y ocho acciones de Serie B; d) don NICOLÁS DE VICENTE EGUIGUREN, ha suscrito y pagado la plena propiedad de noventa y cuatro acciones de Serie A y cincuenta y dos acciones de Serie B, y ha suscrito y pagado la nuda propiedad de quinientas ochenta acciones de Serie A y mil trescientas cuarenta y ocho acciones de Serie B; e) don BENJAMÍN DE VICENTE EGUIGUREN, ha suscrito y pagado la plena propiedad de noventa y seis acciones de Serie A y cincuenta y dos acciones de Serie B, y ha suscrito y pagado la nuda propiedad de quinientas ochenta acciones de Serie A y mil trescientas cuarenta y ocho acciones de Serie B; f) doña ELISA DE VICENTE EGUIGUREN, ha suscrito y pagado la plena propiedad de noventa y seis acciones de Serie A y cincuenta y dos acciones de Serie B, y ha suscrito y pagado la nuda propiedad de quinientas ochenta acciones de Serie A y mil trescientas cuarenta y ocho acciones de Serie B; y g) don LUCAS DE VICENTE EGUIGUREN, ha suscrito y pagado la plena propiedad de noventa y seis acciones de Serie A y cincuenta y dos acciones de Serie B, y ha suscrito y pagado la nuda propiedad de quinientas ochenta acciones de Serie A y mil trescientas cuarenta y ocho acciones de Serie B.”. Para todos los efectos tributarios y particularmente, para los fines señalados en el artículo 69 del Código Tributario, “INVERSIONES SANTA ELISA UNO SpA”, se hace responsable de cualquier tributo que se adeudare por “INVERSIONES SANTA ELISA DOS SpA”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El Notario que suscribe certifica que, teniendo a la vista los libros de accionistas constan como únicos socios de Inversiones Santa Elisa Uno SpA, don José Félix de Vicente Mingo, con 2.406 acciones de Serie A; doña María Elisa Eguiguren Balmaceda, con 2.406 acciones de Serie A; don Félix de Vicente Eguiguren, con 47 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B; d) don Nicolás de Vicente Eguiguren, con 47 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B; don Benjamín de Vicente Eguiguren, con 48 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B; doña Elisa de Vicente Eguiguren, con 48 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B; y Lucas de Vicente Eguiguren, con la plena propiedad de 48 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B; Y de Inversiones Santa Elisa Dos SpA, don José Félix de Vicente Mingo, con 2.406 acciones de Serie A; doña María Elisa Eguiguren Balmaceda, con 2.406 acciones de Serie A; don Félix de Vicente Eguiguren, con 47 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B; d) don Nicolás de Vicente Eguiguren, con 47 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B; don Benjamín de Vicente Eguiguren, con 48 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B; doña Elisa de Vicente Eguiguren, con 48 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B; y Lucas de Vicente Eguiguren, con la plena propiedad de 48 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B, y la nuda propiedad de 290 acciones de Serie A y de 674 acciones de Serie B. Santiago, 13 de julio de 2023. B. CASTILLO MONTALVO. N.S.