TRANSPORTE Y COMERCIALIZADORA DE PRODUCTOS ALIMENTICIOS TRES TORRES SpA

JUAN ARMANDO BUSTOS BONNIARD, chileno, Abogado y Notario Público Titular de la Tercería Notaría de Chillán, con oficio en Calle Arauco Nº 620, CERTIFICO : Por escritura de hoy, se celebró junta extraordinaria de accionistas del siguiente tenor: ACTA N° UNO JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS TRANSPORTE Y COMERCIALIZADORA DE PRODUCTOS ALIMENTICIOS TRES TORRES SpA EN CHILLÁN, REPÚBLICA DE CHILE, TREINTA DE JUNIO DE DOS MIL VEINTITRES, siendo las 08:30 horas, se celebró en las dependencias de Notaria de don Juan Armando Bustos Bonniard, ubicada en Paseo Arauco 620, Chillán, ésta junta extraordinaria UNO de accionistas de la sociedad TRANSPORTE Y COMERCIALIZADORA DE PRODUCTOS ALIMENTICIOS TRES TORRES SpA, R.U.T. Nº 77.465.253-1, sociedad de giro de su denominación, domicilio calle Alonso de Ercilla número 940, Chillán. La sociedad fue constituida, por escritura pública de fecha 12/05/2021, suscrita en Notaria Bustos de Chillán, Capital inicial y actual $15.000.000. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 17/05/2021 y se inscribió a fojas 145, Nº 118, del Registro de Comercio de Chillán, correspondiente al año 2021. I.-) DE LOS TITULOS SOCIETARIOS: - Se hace presente respecto de los títulos sociales que estos constan: I.i.-) Por escritura pública de fecha 12 de Mayo de 2021, suscrita en Notaria de don Juan Armando Bustos Bonniard de Chillán, se constituyó, sociedad de responsabilidad limitada, razón social TRANSPORTE Y COMERCIALIZADORA DE PRODUCTOS ALIMENTICIOS TRES TORRES SpA, RUT Nº 77.465.253-1, capital inicial y actual $15.000.000.- El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 17/05/2021 y se inscribió a fojas 145, Nº 118, del Registro de Comercio de Chillán, correspondiente al año 2021. I.ii.-) No registra Modificaciones posteriores. II.) DE LA ASISTENCIA: 1º) JUAN CARLOS TORRES DURAN, cédula de identidad número 7.739.040-5, chileno, empresario, soltero, domiciliado en calle Alonso de Ercilla número 940, Chillán; y 2º) JUAN CARLOS TORRES ROJAS, cédula nacional de identidad número 15.853.688-9, chileno, empresario, soltero, domiciliado en Horizonte Bello 1086, Departamento 602, Las Condes, Santiago, titular de 15.000 acciones, representativas del 100% en que se encuentra dividido el capital social. III.-) DE LA CALIFICACIÓN DE PODERES. Fueron debidamente calificados y aprobados los poderes presentados a esta Junta. IV.-) DEL QUÓRUM Y CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA. Al encontrarse reunidas la totalidad de las acciones emitidas de la sociedad, se declara instalada y constituida legalmente, la Junta extraordinaria de Accionistas. V.-) TABLA: V.UNO.-) SISTEMA DE VOTACIÓN Y CALIFICACIÓN DE PODERES: Acuerdos sobre el tema: i) Atendido la estructura accionaria, el número singular de su propiedad, se acordó por la unanimidad de acciones presentes con derecho a voto, omitir la votación de las materias sometidas a su consideración y proceder en forma más expedita por simple aclamación. ii) Fueron debidamente calificados y aprobados los poderes presentados a esta Junta. iii) Se dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas, tenían derecho a participar en la presente Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse la presente Junta. V.DOS.-) CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA: Acuerdos sobre el tema: El administrador JUAN CARLOS TORRES ROJAS, manifestó que se encontraban presentes todas las acciones con derecho a voz y a voto, actualmente emitidas por la sociedad, y pidió dejar constancia que esta Junta se había auto convocado de acuerdo con lo previsto en la ley, comprometiendo los accionistas unánimemente su asistencia, como en el hecho ha ocurrido, por lo cual, no fue necesario cumplir con las formalidades del caso. Se dejó constancia que los accionistas conocían por escrito las exigencias previstas en la ley y en los estatutos de la sociedad para que la junta pueda válidamente reunirse, por lo que, con la aprobación unánime de los asistentes, que representan el cien por ciento de las acciones emitidas de la sociedad, se declaró constituida esta Junta Extraordinaria de Accionistas. V.TRES.-) OBJETO DE LA JUNTA: Acuerdos sobre el tema: i) Ha sido tratar los temas urgentes y su regularización, especialmente los contemplados en los acuerdos precedentes del punto “V.Uno.-)”. ii) Reforma de los estatutos sociales a fin de adecuarlos y actualizarlos a la nueva estructura accionaria que se ha establecido, con la enajenación de la totalidad de acciones sociales. V.CUATRO.-) ENAJENACIÓN DE TOTALIDAD DE ACCIONES DE JUAN CARLOS TORRES DURAN. Acuerdos sobre el tema: i) Dando estricto cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, especialmente contenidas en escritura pública de constitución social de fecha 12 de Mayo de 2021, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonniard de Chillán. ii) En razón de lo anterior, JUAN CARLOS TORRES DURAN, cédula de identidad número 7.739.040-5, procedió a vender la totalidad de sus acciones, ascendentes 15.000 acciones, en que se encuentra dividido, y representativas del 100% del capital social de la sociedad TRANSPORTE Y COMERCIALIZADORA DE PRODUCTOS ALIMENTICIOS TRES TORRES SpA, Rol Único Tributario número 77.465.253-1, a don JUAN CARLOS TORRES ROJAS, cédula nacional de identidad número 15.853.688-9, en precio y condiciones que da cuenta respectivo instrumento de compraventa de acciones, suscrito por escritura pública en esta misma notaria, con esta misma fecha. iii) Para todos los efectos legales JUAN CARLOS TORRES ROJAS, asume y se hace cargo, de cualquiera obligación o deuda que la sociedad mantenga o contraiga en lo sucesivo, liberando expresamente, sin limitación ni reserva de ninguna naturaleza a JUAN CARLOS TORRES DURAN. iv) Se agradece la participación en la sociedad de JUAN CARLOS TORRES DURAN, quien deja ser parte de la misma, tomándo su lugar como se señaló JUAN CARLOS TORRES ROJAS. V.CINCO.-) NECESIDAD DE ACTUALIZAR Y AJUSTAR LOS ESTATUTOS SOCIALES A LA NUEVA ESTRUCTURA ACCIONIARIA. Acuerdos sobre el tema: (1º.-) Cambio de Administrador. En conformidad a lo previsto en el Titulo Tercero, Artículo Quinto, permanente, y Artículos Primero, de los Artículos Transitorios, de la escritura pública de constitución social de fecha 12 de Mayo de 2021, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonniard Chillán, se decide revocar y dejar sin efecto, el nombramiento de Administrador, que recaía primitivamente en JUAN CARLOS TORRES DURAN, quien como se señaló enajenó la totalidad de sus acciones, dejando de pertenecer a la sociedad, quien a mayor abundamiento acepta dicho cese de funciones expresamente, firmando al pie en señal de aceptación, sin formular reserva al respecto de ninguna naturaleza. A partir, de esta fecha y en su lugar, se designa como nuevo Gerente General a don JUAN CARLOS TORRES ROJAS, quien en forma inmediata y en lo sucesivo, asume la calidad de tal, se le faculta para obrar con el carácter de ADMINISTRADOR, con los derechos y obligaciones, con las facultades y en los términos, que establece la escritura de constitución antes aludida, especialmente Titulo Tercero, Artículo Quinto, permanente, y Artículos Primero, de los Artículos Transitorios, relativo a la administración. Acto seguido, el nuevo ADMINISTRADOR, designando con tal carácter, don JUAN CARLOS TORRES ROJAS, ya individualizado, en la comparecencia, aceptó expresamente el cargo, y firma al pie, en señal de aceptación. (2º.-) Actualización estatutos referencias a accionista anterior se entienden efectuadas al nuevo. Acuerdos sobre el tema: Reforma de los estatutos sociales a fin de adecuarlos y actualizarlos a la nueva estructura accionaría, entendiéndose que toda referencia que se efectuó primitivamente, en la escritura pública de constitución social, de fecha 12 de Mayo de 2021, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonniard Chillán, al accionista JUAN CARLOS TORRES DURAN, debe entenderse –ahora- realizada a JUAN CARLOS TORRES ROJAS. (3º.-) Autorización de enajenación. Acuerdos sobre el tema: Conforme al Titulo Cuarto, de la escritura pública de escritura pública de constitución social, de fecha 12 de Mayo de 2021, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonniard Chillán, son materias propias de la junta extraordinaria de accionistas, las contempladas en la ley para tales fines, en consecuencia, dicha remisión debe entenderse al artículo 67 de la Ley 18046, disposición que en su numeral 9, dispone “9) La enajenación de 50% o más de su activo…”; y en su numeral 16, reza lo siguiente “16) Aprobar o ratificar la celebración de actos o contratos con partes relacionadas, de conformidad a lo establecido en los artículos 44 y 147”. (4º.-) Quorum de acuerdos, relativos a materias propias de junta extraordinaria conforme artículo 67 numerales 9 y 16 de la Ley 18.046, tratados en acuerdos precedentes. Acuerdos sobre el tema: Atendido que las materias tratadas en los acuerdos precedentes, dicen relación con enajenación de activo social, y celebración de actos o contratos entre partes relacionadas. Se deja constancia, que dichos acuerdos han sido adoptados por mayoría absoluta, habida consideración que, el compareciente JUAN CARLOS TORRES ROJAS, en su calidad de ADMINISTRADOR, es titular de las 15.000 acciones, en que se encuentra dividido el capital, representativas del 100% de dicho capital social, entendiéndose para todos los efectos legales que, los acuerdos han sido adoptados en forma unánime. Lo que, a mayor abundamiento, se acredita con el respectivo “certificado de vigencia de accionistas TRANSPORTE Y COMERCIALIZADORA DE PRODUCTOS ALIMENTICIOS TRES TORRES SpA emitido con esta misma fecha, que da cuenta de las circunstancias recién indicada. VI.-) CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA: Acuerdos sobre el tema: i) Se convino llevar a efecto todos los acuerdos adoptados en esta Junta extraordinaria de Accionistas, en forma inmediata y en cuanto, el acta de la presente Junta haya sido firmada por todos los accionistas asistentes a ella. ii) Facultan al actual ADMINISTRADOR, don JUAN CARLOS TORRES ROJAS, para reducir a escritura púbica el acta de la presente sesión, incorporarla al libro respectivo y para requerir, firmar, actualizar su estatuto, y su inscripción en el Registro de Comercio Respectivo. El Administrador estima que, no habiendo más que tratar, se puso término a la junta. Hay dos firmas ilegibles JUAN CARLOS TORRES ROJAS, cédula nacional de identidad número 15.853.688-9, JUAN CARLOS TORRES DURAN, cédula de identidad número 7.739.040-5”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Chillán 30 de Junio de 2023.