MERCALA INVERSIONES S.A.

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogado, Notario Público Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N°0153, comuna de Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública con fecha de hoy, ante mí, María Ignacia Irarrázaval Roselló, cédula de identidad número 15.317.069-k, con domicilio en Rosario Norte número cien, oficina cuatrocientos dos, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de, certifico: Que con fecha de hoy, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Décimo Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas de MERCALA INVERSIONES S.A., inscrita a Fojas 22.051, bajo el Número 17.830 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1998, celebrada con fecha 12 de junio de 2022, llevada a cabo en Américo Vespucio Norte número 1090, piso 15, Vitacura, Región Metropolitana, en presencia del Notario Público que certifica, en la que se acordó: I. La unanimidad de los accionistas, dar cuenta del aumento de capital de pleno derecho de acuerdo al artículo 10 de la Ley 18.046, aumentando de de $161.906.006, dividido en 2.000.000 acciones, de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $427.457.715 dividido en el mismo número de acciones. Es decir, se reconoce en el capital la cuenta patrimonial Revalorización del Capital por la suma de $.265.551.709. II. La unanimidad de los accionistas, acordaron transformar la sociedad en una sociedad por acciones, en los siguientes términos, cuyos estatutos se extractan: 1) Razón social: “MERCALA INVERSIONES SpA”.2) Objeto: El objeto de la sociedad será la realización de actividades de inversión en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, urbanos y rurales, corporales e incorporales, tales como acciones, opción a la compraventa de acciones, bonos, debentures, cuotas de Fondos Mutuos, derechos en sociedades de personas, pagarés, letras de cambio, certificados de depósitos, documentos negociables, valores mobiliarios y efectos de comercio en general, sean emitidos por el Estado, por instituciones públicas o por entidades o sociedades privadas, nacionales o extranjeras, arrendamiento de bienes y, en general, la celebración y/o ejecución de toda clase de operaciones, actos y contratos, civiles o comerciales, necesarios o conducentes para el desarrollo del objeto social. Para el logro de los objetivos anteriores, las Sociedades podrá actuar por cuenta propia o ajena. 3) Capital: El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos veintisiete millones cuatrocientos cincuenta y siete mil setecientos quince pesos, dividido en dos millones de acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagada. 4) Duración: Indefinida. III. Emisión de acciones Serie B. La unanimidad de los accionistas, acordaron emitir acciones Serie B para ser canjeadas por acciones ordinarias. Como consecuencia del acuerdo, el capital social de la Sociedad se encuentra actualmente dividido en 2.000.000 de acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 1.491.275 son ordinarias, y 508.725 corresponde a una serie preferente o Serie B. IV. Disminución de capital. La unanimidad de los accionistas, acordaron devolver, por medio de una disminución del capital social, la parte del capital representado y aportado por las acciones de la Serie B a los accionistas que sean titulares de las mismas, a razón de $213,73 por cada acción, quienes se retiran de la sociedad. El monto total de la disminución de capital producida por este concepto es $108.729.213, quedando por tanto reducido el capital social a la suma de $318.728.502 dividido en 1.491.275 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Consecuencia de lo anterior, se reemplaza el artículo quinto y primero transitorio por los siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de $318.728.502, dividido en 1.491.275 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se suscribe y paga de la forma indicada en los artículos transitorios”. PRIMERO TRANSITORIO: “El capital social asciende a la suma de $318.728.502, dividido en 1.491.275 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: Cielo Grande SpA, titular de 1.020.000 acciones; Verónica Zondek Darmstadter, titular de 325.975 acciones; Asesorías e Inversiones Fecha Ltda., titular de 37.990 acciones; Assaf Katz Zondek, titular de 26.111 acciones; Daniel Katz Zondek, titular de 26.111 acciones; Michael Katz Zondek, titular de 26.111 acciones; Tamara Katz Zondek, titular de 26.111 acciones y; Daniel Brenner Agosin, titular de 2.866 acciones; Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 12 de junio 2023.-