CLAVE TECNOLOGIA Y SERVICIOS S.A.

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1.235, segundo piso, Santiago. CERTIFICO: Con fecha 14 de junio de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de CLAVE TECNOLOGIA Y SERVICIOS S.A. (hoy CLAVE TECNOLOGIA Y SERVICIOS SpA), celebrada el 30 de mayo de 2023, los accionistas Rubén Rodrigo Quezada Repiso y Inversiones Moya Casanova SpA, debidamente representada por don Claudio Moya moya, acordaron, entre otras materias: (i) Transformar la Sociedad de una sociedad anónima cerrada a una sociedad por acciones, modificando únicamente su nombre y razón social de “CLAVE TECNOLOGIA Y SERVICIOS S.A.” a “CLAVE TECNOLOGIA Y SERVICIOS SpA.; (ii) Aumentar el número total de acciones en que se encuentra representado el capital social desde la cantidad de 15.000 acciones, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de 600.000 acciones de iguales características, emitiendo para ello 585.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, liberadas de pago y distribuyéndolas en un 100% en los actuales accionistas de la Sociedad; (iii) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $500.100.000.-, esto es, desde la suma de $15.000.000, el cual se encuentra dividido y representado en 600.000 acciones, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal tras el aumento del número de acciones previamente mencionado, a la cantidad de $515.100.000.-, ello mediante la emisión de 400.000 nuevas acciones, de las cuales: (i) 300.000 serán acciones ordinarias nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, por un monto total de $500.000.000.-; y (ii) 100.000 serán acciones de una nueva Serie A, nominativas, de misma serie y sin valor nominal, que carecerán del derecho a voto y serán destinadas a la implementación de un plan de compensación a ejecutivos, por un monto de $100.000.- De tal forma, el capital social total ascenderá a la cantidad de $515.100.000.- y se encontrará dividido en 1.000.000 acciones, de las cuales serán: (i) 900.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, y (ii) 100.000 acciones Serie A, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que carecerán del derecho a voto y deberán ser destinadas a la implementación de un plan de compensación a ejecutivo; (iv) Como consecuencia de modificaciones acordadas, se reemplazaron los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales. ”; y (v) Se acordó aprobar un texto refundido, actualizado y sistematizado de los estatutos sociales, de forma que éste reemplace al texto actualmente vigente y pase a ser el texto de los estatutos que corresponda aplicar para todos los efectos a que hubiere lugar, siendo entre sus clausulas principales: Artículo Primero: El nombre de la sociedad es “ CLAVE TECNOLOGIA Y SERVICIOS SpA”. Artículo Segundo: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, dentro del territorio jurisdiccional de los juzgados de letras en lo civil de Santiago, sin perjuicio que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero. Artículo Tercero: La duración de la sociedad será indefinida. Artículo Cuarto: El objeto de la sociedad será el desarrollo y comercialización Software o programas computacionales para el sector financiero y de servicios, Outsourcing o externalización de procesos de negocios y consultoría en implementación de Software o programas computaciones; por encargo de terceros o por cuenta propia para personas naturales o jurídicas. La prestación de servicios, asesorías, consultorías profesionales de carácter comercial, económico, financiero y técnico, asesorías publicitarias, técnico profesionales a personas naturales y jurídicas, realizar actividades de capacitación, entrenamiento y perfeccionamiento de personal, cuenta propia o ajena. La sociedad podrá ejecutar actos, contratos y negocios encaminados para la consecución de su objeto, incluida la asociación con terceros, adquisición de terrenos, la contratación o subcontratación con personas naturales o jurídicas que realicen tareas, de estudio, de implementación de sus actividades y desarrollar actividades relacionadas con el objeto social en cualquiera de sus formas, y, en general, ejecutar actos comerciales de su giro o de cualquier otros ramos que los socios acuerden, en los cuales se podrá celebrar toda clase de actos y contratos mercantiles o administrativos que sean conducentes la mejor cumplimiento de los fines sociales. “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la suma de $515.100.000.-, y se encontrará dividido en 1.000.000 acciones, de las cuales: (i) 900.000 son acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, y (ii) 100.000 son acciones Serie A, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, sin derecho a voto; todas las que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias.“ Artículo Primero Transitorio: En conformidad al Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la Sociedad será la suma $515.100.000.-, y se encontrará dividido en 1.000.000 acciones, de las cuales: (i) 900.000 son acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, y (ii) 100.000 son acciones Serie A, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, sin derecho a voto, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: a) 600.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, b) 300.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en dinero o cesión de créditos en el plazo máximo de 12 meses contados desde el 26 de abril de 2023, y c) 100.000 acciones Serie A, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que carecen del derecho a voto, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en dinero o cesión de créditos, en el plazo máximo de 10 años contados desde el 26 de abril de 2023”; y (v) Se acordó aprobar un texto refundido, actualizado y sistematizado de los estatutos sociales, de forma que éste reemplace al texto actualmente vigente y pase a ser el texto de los estatutos que corresponda aplicar para todos los efectos a que hubiere lugar, siendo entre sus clausdulas principales: Demás estipulaciones en escritura extractada. Valeria Ronchera Flores, Notario Público, Santiago, 11 de julio de 2023.