Nuevos Desarrollos SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: Que con fecha 30 de junio de 2023, bajo el repertorio 10.392-2023, ante mí, se redujeron conjuntamente a escritura pública las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de las sociedades /a/ “Nuevos Desarrollos SpA”, RUT 76.882.330-8, inscrita a fojas 24.404, número 17.854, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2007 (la “Sociedad Absorbente”), con la asistencia de su único accionista Plaza Oeste S.A., y /b/ “Desarrollos Urbanos SpA”, RUT 99.564.380-4, inscrita a fojas 14.165, número 10.663, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2004 (la “Sociedad Absorbida”), con la asistencia de la totalidad de sus accionistas Nuevos Desarrollos SpA y Servicios Mallplaza SpA, ambas celebradas el 30 de junio de 2023, en las cuales se acordó: Uno) Fusionar a Nuevos Desarrollos SpA con Desarrollos Urbanos SpA, mediante la absorción de ésta última por la primera. Con motivo de la fusión se disuelve Desarrollos Urbanos SpA, transmitiendo en bloque a la Sociedad Absorbente la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio, y sucediendo Nuevos Desarrollos SpA a Desarrollos Urbanos SpA en todos sus derechos y obligaciones y constituyéndose en la continuadora legal de ella. Asimismo, se aprobaron las bases en virtud de las cuales se efectuó la fusión, los balances de cada sociedad al 31 de mayo de 2023, el balance pro forma a la misma fecha y el informe pericial, que sirvieron de base a la operación. Dos) Como consecuencia de la fusión por incorporación a la Sociedad Absorbente de Desarrollos Urbanos SpA, se aumentó el capital social de Nuevos Desarrollos SpA, desde la cantidad de $268.690.754.733, dividido en 176.303.735 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado, en la cantidad de $2.748, alcanzando así la suma de $268.690.757.481, dividido en 176.303.736 acciones, emitiéndose al efecto una acción ordinaria, nominativa, sin valor nominal, de igual valor que las restantes acciones. La emisión de la nueva acción referida se pagó con la incorporación a la Sociedad Absorbente del total del capital de Desarrollos Urbanos SpA, descontando la proporción que en tal capital le corresponde al accionista Nuevos Desarrollos SpA, de modo que Servicios Mallplaza SpA, por su calidad de accionista de Desarrollos Urbanos SpA, recibió como única contraprestación, la única acción emitida por la Sociedad Absorbente con motivo del aumento de capital producto de la fusión. Tres) En virtud del aumento de capital, se acordó reemplazar los artículos cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, a efectos de establecer que su capital social quedó en la suma de $268.690.757.481, dividido en 176.303.736 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Cuatro) Con motivo de su absorción en la fusión, los accionistas de Desarrollos Urbanos SpA aprobaron los estatutos de la Sociedad Absorbente, incluido el aumento de capital producido por efecto de la fusión. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 4 de julio de 2023.