MINERA RAYROCK LIMITADA

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, abogado, Notario Público, Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular de la 16ª Notaría de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Que, por escritura pública de fecha 18 de mayo de 2023, repertorio N° 2162/2023, ante Titular: don PABLO MIR BALMACEDA, CI N°6.374.989-3, por sí y actuando conjuntamente con don GUILLERMO CARLOS TEARE COURDURIER, CI N°8.837.882-2, en representación de (i) COMPAÑÍA MINERA CIELO AZUL LIMITADA, Rol Único Tributario N°77.966.060-5; (ii) 5Q SpA, Rol Único Tributario N°77.521.099-0 y de (iii) FONDO DE INVERSIONES PRIVADO NEITH, Rol Único Tributario N°77.351.046-6, a través de su sociedad administradora denominada ADMINISTRADORA NOVOACIA S.A., Rol Único Tributario N°77.032.711-3; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello N°2711, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; acordaron rectificar cesión y modificación de estatutos reducida a escritura pública con fecha 18 de marzo de 2022, suscrita en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, repertorio N°1281-2022, en adelante, el “Contrato de Cesión”, de la sociedad MINERA RAYROCK LIMITADA, Rol Único Tributario N° 79.612.000-2, inscrita a fojas 17.915, número 9.288 del Registro de Comercio de Santiago del año 1985, en adelante la “Sociedad”, en el siguiente sentido: Las partes, por un error involuntario, indicaron en forma errónea el porcentaje de derechos sociales de que era titular don Pablo Mir Balmaceda en la Sociedad y que transfirió a Fondo de Inversiones Privado Neith en el Contrato de Cesión. Esto es, se indicó que la participación social de don Pablo Mir Balmaceda en la Sociedad era equivalente a “cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro uno siete cero ocho cero cero uno tres por ciento del capital social”, cuando en realidad, era equivalente al “cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro uno cuatro uno siete cero cero ocho cero cero uno tres porciento de los derechos sociales en la Sociedad”. Por lo anterior, se acuerda: (i) Rectificación de cesión de derechos en el siguiente sentido: don Pablo Mir Balmaceda vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, representativos del cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro uno cuatro uno siete cero ocho cero cero uno tres por ciento del capital social a Fondo de Inversiones Privado Neith, quien debidamente representada, compró, aceptó y adquirió para sí los referidos derechos sociales en la Sociedad; y (ii) Modificación de estatutos: en consideración a la cesión de derechos acordada, los actuales y únicos socios de la sociedad MINERA RAYROCK LIMITADA, acordaron modificar los estatutos sociales, en el sentido de reemplazar íntegramente la cláusula cuarta de los estatutos sociales, por la siguiente: “CLAUSULA CUARTA: el capital de la Sociedad es la cantidad de cuarenta y tres mil quinientos cuarenta dos millones novecientos quince mil doscientos setenta y seis pesos, que los socios han aportado y pagado en la siguiente proporción: a)5Q SpA, ha aportado y pagado la cantidad de cuarenta y tres mil quinientos dos millones trescientos cincuenta y tres mil doscientos cuarenta y siete pesos, equivalentes al noventa y nueve coma nueve cero seis ocho cuatro cinco ocho cinco ocho dos nueve dos cero cero cero cero por ciento del capital social; y b) Fondo de Inversiones Privado Neith ha aportado y pagado la cantidad de cuarenta millones quinientos sesenta y dos mil veintinueve pesos, equivalentes al cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro uno cuatro uno siete cero ocho cero cero uno tres por ciento del capital social.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de julio de 2023.