NUEVA CARENPA SpA

Patricio Raby Benavente, Notario Público, Titular Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique N°30, oficina 32, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de mayo de 2023 y reducida a escritura pública, ante mi suplente doña María Virginia Wielandt Covarrubias, con fecha 29 de mayo de 2023, repertorio 5217-2023, celebrada en las oficinas de los abogados de la Sociedad, comparecen, la unanimidad de los accionistas de NUEVA CARENPA S.A. – Hoy NUEVA CARENPA SpA – RUT. 76.117.769-9, esto es: INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., RUT. 96.586.260-9, representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad número 4.109.060-K; INVERSIONES RAYÉN SpA., RUT. 76.434.940-7, representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad número 4.109.060-K. Asimismo, comparece la unanimidad de los accionistas de INVERSIONES RAYÉN SpA., RUT. 76.434.940-7, esto es: SILVIA GIANOLI ALDUNATE, cédula de identidad número 4.109.060-K; JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, cédula nacional de identidad número 9.219.348-9; MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, RUT. 76.402.670-5, representada por María Sofía Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 16.096.992-K; INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, RUT. 76.402.600-4, representada por Raúl Álamos Letelier, cédula de identidad número 5.545.475-2 y por Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 9.219.136-2; y RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, RUT. 76.402.620-9, representada por Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 9.219.136-2, todos con domicilio, para estos efectos, en Av. El Golf 40, of.701, comuna de Las Condes. Los accionistas, representantes del 100% de las acciones suscritas y pagadas, acordaron: 1. ANTECEDENTES. Se deja constancia que NUEVA CARENPA S.A. – HOY NUEVA CARENPA SpA - fue constituida mediante escritura pública de fecha 25 de agosto de 2010 otorgada en la Notaría de Santiago de Santiago de don Félix Jara Cadot. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 51.040 número 35.621 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010. Por su parte, INVERSIONES RAYÉN SpA. es una sociedad por acciones chilena, que fue constituida mediante escritura pública de fecha 06 de diciembre de 2005, otorgada en la Notaría de Santiago de don Alvaro Bianchi Rozas. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 45.770 número 32.593 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005. 2. RESCILIACIÓN PARCIAL DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA CON FECHA 30 DE NOVIEMBRE DE 2022 Y REDUCIDA A ESCRITURA PÚBLICA CON FECHA 01 DE DICIEMBRE DEL MISMO AÑO, NOTARÍA FRANCISCO LEIVA C. La unanimidad de los accionistas, acordaron resciliar parcialmente los acuerdos arribados en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de noviembre de 2022 y reducida a escritura pública con fecha 01 de diciembre de 2022 en la Notaría de Santiago de don Francisco Leiva Carvajal, con domicilio en Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, retrotrayéndose al acto de Transformación de Sociedad, dejándose sin efecto: 1. El retiro del accionista INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA. 2. El Pago de Utilidades a INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA. 3. La disminución de capital de la Sociedad y, como consecuencia, la modificación de estatutos. 4. La fusión de las sociedades NUEVA CARENPA SpA., en calidad de “Absorbente” e INVERSIONES RAYÉN SpA., en calidad de “Absorbida”. 5. La modificación de los estatutos sociales de NUEVA CARENPA SpA., ya fusionada, refundiendo sus estatutos, atendidos los acuerdos precedentes adoptados en dicha Junta de Accionistas. 6. La disminución del capital de la sociedad fusionada, mediante la devolución del capital aportado por la accionista, Sra. Silvia Gianoli Aldunate; 7. El pago de las utilidades que le correspondían a la accionista en la sociedad fusionada, Sra. Silvia Gianoli Aldunate, con motivo de su retiro de la sociedad; y 8. La modificación de los estatutos sociales de NUEVA CARENPA SpA., específicamente el Artículo Quinto y Primero Transitorio. Como consecuencia de lo anterior, se deja constancia que el capital de la sociedad Nueva Carenpa SpA, luego de la resciliación acordada se retrotrae al monto acordado al momento de la transformación, siendo de $45.630.794.574 divido 754.989 en acciones ordinarias, nominativas sin valor nominal. Un extracto de dicha reducción a escritura pública fue inscrito en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 26.849 número 12.263 del año 2023 y publicado en el Diario Oficial Edición Número 43.521, de fecha 06 de abril del mismo año. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 28 de junio de 2023. P. Raby