INVERSIONES CARENPA SpA

Patricio Raby Benavente, Notario Público, Titular Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique N°30, oficina 32, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de mayo de 2023 y reducida a escritura pública, ante mi suplente doña María Virginia Wielandt Covarrubias, con fecha 29 de mayo de 2023, repertorio 5216/2023, celebrada en las oficinas de los abogados de la Sociedad, comparecen, la unanimidad de los accionistas de INVERSIONES CARENPA S.A. – Hoy INVERSIONES CARENPA SpA – RUT. 91.740.000-8, esto es: INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., RUT. 96.586.260-9, representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad número 4.109.060-K; SILVIA GIANOLI ALDUNATE, cédula de identidad número 4.109.060-K. Asimismo, comparece la unanimidad de los accionistas de INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., RUT. 96.586.260-9, esto es: SILVIA GIANOLI ALDUNATE, cédula de identidad número 4.109.060-K; JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, cédula nacional de identidad número 9.219.348-9; MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS E.I.R.L., RUT. 76.402.670-5, representada por María Sofía Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 16.096.992-K; INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, RUT. 76.402.600-4, representada por Raúl Álamos Letelier, cédula de identidad número 5.545.475-2 y por Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 9.219.136-2; y RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, RUT. 76.402.620-9, representada por Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 9.219.136-2, todos con domicilio, para estos efectos, en Av. El Golf 40, of.701, comuna de Las Condes. Los accionistas, representantes del 100% de las acciones suscritas y pagadas, acordaron: 1. ANTECEDENTES. Se deja constancia que INVERSIONES CARENPA S.A. – HOY INVERSIONES CARENPA SpA - fue constituida mediante escritura pública de fecha 08 de abril de 1957 otorgada en la Notaría de Santiago de don Javier Echeverría Vial. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 4001 número 2113 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1957. Por su parte, INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA. es una sociedad por acciones chilena, que fue constituida mediante escritura pública de fecha 20 de julio de 1990, otorgada en la Notaría de Santiago de don Aliro Veloso Muñoz. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 25.199 número 12.583 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1990. 2. RESCILIACIÓN PARCIAL DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA CON FECHA 30 DE NOVIEMBRE DE 2022 Y REDUCIDA A ESCRITURA PÚBLICA CON FECHA 01 DE DICIEMBRE DEL MISMO AÑO, NOTARÍA FRANCISCO LEIVA C. La unanimidad de los accionistas, acordaron resciliar parcialmente los acuerdos arribados en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de noviembre de 2022 y reducida a escritura pública con fecha 01 de diciembre de 2022 en la Notaría de Santiago de don Francisco Leiva Carvajal, con domicilio en Alcántara número 107, comuna de Las Condes, Santiago, retrotrayéndose al acto de Transformación de Sociedad, dejándose sin efecto: 1. Fusión de las sociedades INVERSIONES CARENPA SpA., en calidad de “Absorbente” e INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., en calidad de “Absorbida”; 2. Modificación de estatutos sociales de INVERSIONES CARENPA SpA., 3. Disminución del capital de la sociedad fusionada, mediante la devolución del capital aportado por la accionista, Sra. Silvia Gianoli Aldunate; 4. Aprobación del pago de las utilidades que le correspondían a la accionista en la Sociedad fusionada, Sra. Silvia Gianoli Aldunate, con motivo de su retiro de la Sociedad; y 5. Modificación de los estatutos sociales de INVERSIONES CARENPA SpA. específicamente su Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio. Como consecuencia de lo anterior, se deja constancia que el capital de la sociedad Inversiones Carenpa SpA, luego de la resciliación acordada se retrotrae al monto acordado al momento de la transformación, siendo de $2.962.963.115 dividido en 365.305 acciones ordinarias, nominativas sin valor nominal. Un extracto de dicha reducción a escritura pública fue inscrito en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 19.467 número 9.185 del año 2023 y publicado en el Diario Oficial Edición Número 43.526, de fecha 14 de abril del mismo año. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 28 de junio de 2023. P. Raby B. N. P.