Cerro Dominador Inversiones SpA

BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Abogado, Notario Público Suplente de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que, en esta Notaría, ante él titular, con fecha 15 de junio de 2023, bajo repertorio N° 44.458/2023, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cerro Dominador Inversiones SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 15 de junio de 2023, en la cual se resolvió, entre otras materias: /Uno/ Aumentar el capital social, en la suma de US$6.971,91, mediante la emisión de 290.164 acciones de pago de una nueva Serie A y 407.027 acciones de pago de una nueva Serie B. El plazo para la emisión, suscripción y pago de estas acciones será de 5 años a contar del 15 de junio de 2023. En conjunto con el aumento de capital, se resolvió crear dos nuevas series de acciones de la Sociedad, a fin de que el capital de la Sociedad pase a estar dividido en 490.640 acciones ordinarias, que pasarán a denominarse acciones Serie A, y 407.027 acciones preferentes, denominadas acciones Serie B. Las acciones de cada una de las Series serán de igual valor y no tendrán valor nominal. Como consecuencia de lo anterior, se resolvió canjear las 100.238.480 acciones ordinarias en las que se dividía el capital de la Sociedad en 200.476 acciones ordinarias de la nueva Serie A de acciones. Las acciones Serie B tendrán las siguientes preferencias: /A/ el 67% de los derechos políticos /salvo en el caso único y específico de la elección de directores/; /B/ el derecho de designar a 5 de los 9 directores titulares de la Sociedad y sus respectivos suplentes; y C) el 5% de los derechos económicos que la ley confiere a las acciones ordinarias. /Dos/ Modificar los artículos Quinto y Tercero Transitorio de los estatutos de la Sociedad para reflejar las reformas señaladas, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital, Acciones y Series. El capital de la Sociedad es la cantidad de mil dos millones trescientos noventa y un mil setecientos setenta y un dólares de los Estados Unidos de América y noventa y un centavos de dólar, /en adelante “Dólares”/, dividido en ochocientas noventa y siete mil seiscientas sesenta y siete acciones nominativas y sin valor nominal, las acciones se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: /A/ Serie A, cuatrocientas noventa mil seiscientas cuarenta acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, sin valor nominal /las “Acciones Serie A”/; y /B/ Serie B, cuatrocientas siete mil veintisiete acciones nominativas, preferentes, de igual valor cada una, sin valor nominal /las “Acciones Serie B”/. El capital se suscribe y paga conforme a lo indicado en los artículos transitorios de estos Estatutos. /Uno/ Acciones Serie A, las que gozan de todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarias, y de forma residual a las preferencias establecidas en favor de las Acciones Serie B. Lo anterior, es sin perjuicio de las mayorías establecidas para la aprobación de las materias que se indican en los Artículos Duodécimo números /Ocho/ y /Nueve/, Vigésimo, Vigésimo Quinto y Vigésimo Sexto y en el Artículo Segundo Transitorio de estos Estatutos. /Dos/ Acciones Serie B. /A/ Derecho Políticos. Las Acciones Serie B tendrán el sesenta y siete por ciento de los derechos políticos /salvo en el caso único y específico de la elección de directores, conforme a la letra /B/ siguiente/ que la ley confiere a las acciones ordinarias, independiente del porcentaje que las Acciones Serie B representen en el capital de la Sociedad. Lo anterior, es sin perjuicio de las mayorías establecidas para la aprobación de las materias que se indican en los Artículos Duodécimo números /Ocho/ y /Nueve/, Vigésimo, Vigésimo Quinto y Vigésimo Sexto y en el Artículo Segundo Transitorio de estos Estatutos. /B /Elección de Directores. Las Acciones Serie B tendrán derecho a designar a cinco directores titulares de la Sociedad y sus correspondientes suplentes en la forma señalada en el Artículo Duodécimo, independiente del porcentaje que dichas acciones representen en el capital de la Sociedad. C) Derechos Económicos. Las Acciones Serie B tendrán el cinco por ciento de los derechos económicos que la ley confiere a las acciones ordinarias, independiente del porcentaje que las Acciones Serie B representen en el capital de la Sociedad. /Tres/ Extinción de las Preferencias. Una vez que ocurra el Pago, se deberá citar a una junta extraordinaria de accionistas a fin de modificar los presentes Estatutos en lo que fuera pertinente y se extinguirán como consecuencia de ello todas las preferencias de las Acciones Serie B. En la referida junta de accionistas, las Acciones Serie A y Acciones Serie B se convertirán en acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie, de modo tal que: /A/ cada Acción Serie A será canjeada por una acción ordinaria; y /B/ cada Acción Serie B será canjeada por las acciones ordinarias que resulten de multiplicar cada Acción Serie B por el factor cero coma cero dos cinco nueve dos dos uno uno, por lo tanto las cuatrocientas siete mil veintisiete Acciones Serie B serán canjeadas por un total de diez mil quinientas cincuenta acciones ordinarias.” “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: Suscripción y pago de capital. El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de mil dos millones trescientos noventa y un mil setecientos setenta y un Dólares y noventa y un centavos de Dólar, dividido en ochocientas noventa y siete mil seiscientas sesenta y siete acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatrocientas noventa mil seiscientas cuarenta son acciones ordinarias de la Serie A y las restantes cuatrocientas siete mil veintisiete son acciones preferentes de la Serie B, se ha suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: /A/ con la suma de mil dos millones trescientos ochenta y cuatro mil ochocientos Dólares, dividido en doscientas mil cuatrocientas setenta y seis Acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad a esta fecha; /B/ con la suma de seis mil novecientos setenta y un Dólares y noventa y un centavos de Dólar, que corresponde al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha quince de junio de dos mil veintitrés, mediante la emisión de: i) doscientas noventa mil ciento sesenta y cuatro Acciones Serie A, que habiéndose renunciado al derecho de suscripción preferente, serán ofrecidas a terceros, debiendo suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo de cinco años desde el quince de junio de dos mil veintitrés; y ii) cuatrocientos siete mil veintisiete Acciones Serie B, que habiéndose renunciado al derecho de suscripción preferente, serán ofrecidas a terceros, debiendo suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo de cinco años desde el quince de junio de dos mil veintitrés.” /Tres/. Modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. Se otorgaron estatutos refundidos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de junio de 2023. BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO. NOTARIO PUBLICO SUPLENTE 2° NOTARIA DE SANTIAGO.