Agrícola Keno Limitada

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N°65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Que, por escritura pública de fecha 8 de junio 2023, otorgada ante mí, comparecen (1) la Sucesión de don Arturo Luis Palma Le-Blanc, RUT N° 53.336.355-5, compuesta por doña María Teresa Palma Matetic y don Arturo Luis Palma Matetic, ambos domiciliados para estos efectos en Charles Hamilton N°9.409, comuna Las Condes, Región Metropolitana; (2) Inversiones Los Canelos Limitada, RUT N° 76.242.784-2; e (3) Inversiones Auquinco SpA, RUT N° 76.413.952-6, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Charles Hamilton N°9.409, comuna Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de Agrícola Keno Limitada, RUT N° 76.284.520-2 , en adelante la “Sociedad”, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: 1) Retiro de la socia Inversiones Manglares SpA e ingreso de la socia Inversiones Arrayán Limitada: por escritura pública de fecha 9 de diciembre de 2022, se acordó la fusión por incorporación de Inversiones Manglares SpA en Inversiones Arrayán Limitada, mediante la incorporación de la totalidad del activo y pasivo de la primera, a valores financieros, al patrimonio de la sociedad absorbente, que pasó a ser la sucesora legal de la sociedad absorbida. El extracto de disolución por fusión de la sociedad Inversiones Manglares SpA se inscribió a fojas 1.475 número 633 y el de modificación por fusión de Inversiones Arrayán Limitada se inscribió a fojas 1.474 número 632, ambos en el Registro de Comercio del Conservador de Bines Raíces Santiago del año 2023. En consecuencia, los socios de la Sociedad declaran que han tomado conocimiento de dicha fusión por incorporación de Inversiones Manglares SpA en Inversiones Arrayán Limitada, y aceptan el retiro de la socia Inversiones Manglares SpA y el consecuente ingreso de la socia Inversiones Arrayán Limitada a la Sociedad. 2) Retiro de la socia Inversiones Arrayán Limitada e ingreso de la socia Inversiones Auquinco SpA: por escritura pública de fecha 9 de diciembre de 2022, se acordó la fusión por incorporación de Inversiones Arrayán Limitada en Inversiones Auquinco SpA, mediante la incorporación de la totalidad del activo y pasivo de la primera, a valores financieros, al patrimonio de la sociedad absorbente, que pasó a ser la sucesora legal de la sociedad absorbida. El extracto de disolución por fusión de la sociedad Inversiones Arrayán Limitada se inscribió a fojas 2.567 número 1.208 y el de modificación por fusión de Inversiones Auquinco SpA se inscribió a fojas 2.548 número 1.195, ambos en el Registro de Comercio del Conservador de Bines Raíces Santiago del año 2023. En consecuencia, los socios de la Sociedad declaran que han tomado conocimiento de dicha fusión por incorporación de Inversiones Arrayán Limitada en Inversiones Auquinco SpA, y aceptan el retiro de la socia Inversiones Arrayán Limitada y el consecuente ingreso de la socia Inversiones Auquinco SpA a la Sociedad. 3) Modificación social: los únicos y actuales socios de la Sociedad acordaron modificar los artículos 1° y 7° por los siguientes: “ARTÍCULO PRIMERO: Son únicos socios de la sociedad Agrícola Keno Limitada, la Sucesión de don Arturo Luis Palma Le-Blanc y las sociedades Inversiones Los Canelos Limitada e Inversiones Auquinco SpA”. “ARTÍCULO SÉPTIMO: El capital de la sociedad es la suma única de $9.072.053.870, que los socios han aportado y enterado en caja social en las siguientes proporciones: a) La Sucesión de don Arturo Palma Le Blanc la suma de $458.264.205, equivalente al 5,0514% de los derechos sociales; b) Inversiones Los Canelos Limitada, la suma de $29.329.524 equivalente al 0,3233% de los derechos sociales; y c) Inversiones Auquinco SpA, la suma de $8.584.460.141, equivalente al 94,6253% de los derechos sociales. Todos los aportes del capital se encuentran íntegramente pagados y enterados en arcas sociales por los respectivos socios con anterioridad a esta fecha. Se deja expresa constancia que la indicación del porcentaje de participación de cada socio en el capital social es aproximada y se consigna a título meramente ilustrativo, primando por sobre dichos porcentajes la proporción que representa el aporte efectivo de cada socio”. En todo lo no modificado permanecen íntegramente vigentes los estatutos sociales de Agrícola Keno Limitada, en especial en cuanto que a la responsabilidad de sus socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de junio de 2023.