JAIME UGARTE Y COMPAÑÍA LIMITADA

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Abogada, Notario Público, Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, certifico: Por escritura pública de fecha 20 de Junio de 2023, repertorio N° 9839-2023 ante mí, don JAIME UGARTE ESPINOZA, chileno, casado bajo el régimen de separación de bienes, empresario, cédula de identidad y rol único tributario número cuatro millones doscientos ochenta mil ochocientos setenta y cuatro guion uno, por sí y en representación de la sociedad INMOBILIARIA VALLE FÉRTIL S.A., sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones novecientos siete mil seiscientos treinta guión seis, ambos con domicilio para estos efectos en Gustavo Vicuña seis mil ciento cuarenta y uno departamento treinta y cinco, Comuna de Vitacura, otorgaron escritura pública de modificación de sociedad denominada JAIME UGARTE Y COMPAÑÍA LIMITADA, inscrita a fojas 31.579 N° 15.998, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1991, conforme extracto: (I) don JAIME UGARTE ESPINOZA e INMOBILIARIA VALLE FÉRTIL S.A., en sus calidades de únicos socios de JAIME UGARTE Y COMPAÑÍA LIMITADA modificaron la sociedad, transformándola de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Razón social: “INVERSIONES JUE SpA”, pudiendo usar también, para todos los fines, el nombre de fantasía “JUE SpA”, cuyo uso la obligará para todos los efectos legales, incluso bancarios, comerciales y tributarios; Objeto: El objeto de la sociedad es la inversión del capital y fondos sociales, con el fin de obtener de ellos una rentabilidad, en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, efectos de comercio, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; celebrar operaciones de crédito de dinero que no estén reservadas por la Ley a los Bancos o Instituciones Financieras; la realización de todos los actos y negocios que se relacionen directa o indirectamente con los anteriores, sin otra limitación que las que imponen las leyes o reglamentaciones vigentes; y en general, toda otra actividad que acuerden los accionistas; Capital: El capital de la sociedad es la suma de 500.000.000 de pesos dividido en 500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y ha sido pagado por los comparecientes de la siguiente forma: a) don JAIME UGARTE ESPINOZA suscribe en este acto la cantidad de 400 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a un valor de suscripción de 1.000.000 de pesos cada una, equivalente a un valor de suscripción total de 400.000.000 de pesos, que se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha conforme a los aportes efectuados a la sociedad mientras giraba como sociedad de responsabilidad limitada. b) La sociedad INMOBILIARIA VALLE FÉRTIL S.A., suscribe en este acto 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a un valor de suscripción de 1.000.000 de pesos cada una, equivalente a un valor de suscripción total de 100.000.000 de pesos que se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha conforme a los aportes efectuados a la sociedad mientras giraba como sociedad de responsabilidad limitada. Administración: La sociedad será administrada por un administrador, en adelante el “Administrador”, quien podrá ser una o varias personas naturales y/o jurídicas, y no necesitará ser accionista de la Sociedad. El Administrador deberá ser designado, y podrá ser revocado, alternativamente (i) mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, o (ii) por escritura pública otorgada por la totalidad de los accionistas como acuerdo sin forma de junta; salvo por la designación de Administrador que se hace en este mismo acto en el Artículo Segundo transitorio de estos estatutos que se entenderá válida para todos los efectos legales que correspondan. De la designación del Administrador se deberá tomar nota al margen de la inscripción en el Registro de Comercio respectivo del extracto de la escritura pública de constitución de la Sociedad, salvo de la designación de Administrador que se realiza en el Artículo Segundo transitorio de estos estatutos la que no requerirá de la inscripción señalada para surtir plenos efectos. En caso de recaer la designación de Administrador en una persona jurídica, el Administrador deberá actuar a través de uno o más apoderados, gerentes o representantes, y la forma de actuación (esto es, si en forma separada e indistinta o conjunta o con cualquier tipo de limitación) deberá estar establecida en el mismo instrumento de designación. De recaer la designación en una persona natural, el Administrador podrá actuar personalmente o a través de uno o más apoderados o gerentes y la forma de actuación (esto es, si en forma separada e indistinta o conjunta o con cualquier tipo de limitación) deberá estar establecida en el mismo instrumento de designación. En ambos casos, los apoderados, gerentes o representantes deberán ser designados mediante /a/ escritura pública, o /b/ instrumento público otorgado en el extranjero en conformidad a la legislación de la jurisdicción respectiva, debidamente legalizado o apostillado, según corresponda. Duración: La duración de la sociedad es indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de junio de 2023.