INMOBILIARIA LA PENÍNSULA SpA

MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 13 de junio de 2023, Repertorio N°16.670-2023, otorgada ante el titular, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas (la “Junta”) de INMOBILIARIA LA PENÍNSULA SpA (la “Sociedad”) celebrada con esa misma fecha, en la cual se acordó, entre otras materias: (i) Transformar las acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal en que se dividía el capital social, en acciones preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, denominadas Serie B. (ii) Que, en virtud de la transformación de acciones acordada precedentemente, cada accionista tenga derecho a un canje de acciones por el cual cada uno de ellos canjee sus actuales acciones por las nuevas acciones, en la razón de 1 nueva acción preferente Serie B por cada acción ordinaria de las que actualmente sea dueño. (iii) Dejar expresa constancia que las 500 acciones transformadas fueron canjeadas en dicho acto por los accionistas en la proporción de 1 nueva acción serie B por cada acción ordinaria de las que eran dueños. (iv) Crear una nueva serie de acciones preferentes denominadas acciones Serie A. (v) Aumentar el capital social por un monto total de 40.000 Unidades de Fomento, equivalentes a la fecha de la Junta a $1.442.762.000, mediante la emisión de 2.000 acciones preferentes Serie A, aumentando el capital social desde la cantidad de $500.000, dividido en 500 acciones preferentes Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la cantidad de $1.443.262.000, dividido en 2.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y en 500 acciones preferentes Serie B nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. (vi) Modificar los estatutos sociales, mediante el reemplazo de los artículos Quinto y Primero Transitorio, y la creación de un nuevo artículo Quinto Bis, según lo señalado a continuación: Uno. “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $1.443.262.000, dividido en 2.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una, y sin valor nominal y en 500 acciones preferentes Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. Las acciones se suscriben y pagan en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”. Dos. “Artículo Quinto Bis: Las acciones Serie A gozarán de las siguientes preferencias: i) Derecho a reparto de un dividendo preferente, equivalente a capital pagado reflejado en Unidades de Fomento; y ii) Derecho a elegir a 1 miembro del directorio. La preferencia de las acciones Serie A consistente en el pago de dividendo preferente se mantendrá vigente hasta que se haya efectuado el pago total de dicho dividendo o hasta que se cumpla un plazo de 50 años contado desde el 13 de junio de 2023, lo que ocurra primero. La preferencia de las acciones Serie A consistente en la elección de 1 miembro del Directorio se mantendrá vigente hasta que se cumpla un plazo de 50 años contado desde el 13 de junio de 2023. Por su parte, las acciones Serie B gozarán de la preferencia consistente en el derecho a elegir 2 miembros del directorio. La preferencia de las acciones Serie B se mantendrá vigente hasta que se cumpla un plazo de 50 años contado desde el 13 de junio de 2023. Las preferencias de las acciones Serie A y/o de las acciones Serie B no podrán ser modificadas o eliminadas por los accionistas salvo acuerdo unánime de todas las acciones con derecho a voto en junta especialmente citada para tal efecto y legalmente constituida. Asimismo, se deja expresamente establecido que luego de que una vez que la vigencia de la preferencia de las acciones Serie A consistente en el pago de un dividendo preferente llegue a su término, las utilidades se repartirán a prorrata de las participaciones sociales de todos los accionistas en el capital social, cualquiera sea la serie de sus acciones.”. Tres. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $1.443.262.000, dividido en 2.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y en 500 acciones preferentes Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribieron, se suscribirán, se pagaron y se pagarán de la siguiente forma: a) Martín Donoso Parot suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, 250 acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, en dinero efectivo, a un valor de $250.000; b) José Manuel Cerpa Donoso suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, 250 acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, en dinero efectivo, a un valor de $250.000; y c) las 2.000 acciones Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, deberán ser íntegramente suscritas y pagadas a un precio mínimo por acción de $721.381, dentro del plazo máximo de 6 años contado desde el 13 de junio de 2023.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de junio de 2023.