XCALA SpA

MAURICIO REINOSO CIFUENTES, Notario Suplente del Titular de la 43° Notaría Santiago de don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 27 de junio de 2023, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de XCALA SpA de fecha 29 de mayo de 2023, a la que compareció el único accionista de la sociedad, Xcala LLC, sociedad válidamente constituida de conformidad a las leyes de California, Estados Unidos. En dicha escritura se acordó aumentar capital social de $640.000.000 pesos dividido en 640.000 acciones nominativas, de una sola serie, todas de igual valor y sin valor nominal, en la suma $933.317.744 pesos, mediante con la emisión de 933.318 nuevas acciones de pago, nominativas, de una sola misma serie y sin valor nominal, a un valor de colocación de $1.000 pesos cada una, las que serían pagaderas de la siguiente forma: i) la suma de $800.000.000 pesos los cuales serán enterados en las arcas de la Sociedad dentro de un plazo máximo de 1 año contado desde la fecha de la Junta de Accionistas, en dinero efectivo, vale vista bancario o cheque; y ii) la suma de $133.317.744 pesos los cuales serían aportados a la fecha de la Junta de Accionistas, mediante la capitalización de la cuenta por cobrar equivalente a dicho monto, de la cual es titular Xcala LLC en contra de la Sociedad. A consecuencia de ello, se remplazaron los siguientes artículos de los estatutos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.573.317.744, dividido en 1.573.318 acciones nominativas, de una sola serie, todas de igual valor y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley, las que se enteran y pagan de conformidad a lo señalado en el artículo primero transitorio de estos estatutos. El capital social deberá quedar totalmente suscrito y pagado en el plazo de cinco años contados desde la fecha de constitución de la Sociedad o desde la fecha en que se acuerde el aumento del mismo, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes no consistentes en dinero, siempre que así lo determine la Sociedad por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas con el voto favorable a los dos tercios de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de $1.573.317.744 pesos, se encuentra dividido en 1.573.318 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales son íntegramente suscritas en este acto por XCALA LLC, las que serán pagadas dentro del plazo máximo de cinco años contado desde la fecha del presente instrumento”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La escritura quedó incorporada en mi protocolo previa anotación en el Libro Repertorio bajo el número 17826- 2023. Santiago, 28 de junio de 2023.