NUEVA CARENPA SpA

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2023, Repertorio N° 5325-2023, ante mi suplente, doña María Virginia Wielandt Covarrubias, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de NUEVA CARENPA SpA, RUT N° 76.117.769-9, celebrada con esa misma fecha en las oficinas ubicadas en El Golf, 40, of. 701, comuna de Las Condes; con la asistencia del 100% de sus accionistas, esto es, las 754.989 acciones, cuyos titulares son: (I) INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA, RUT N° 96.586.260-9, representada por Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad N° 4.109.060-K, con 9.563 acciones; e; (II) INVERSIONES RAYÉN SpA, RUT N° 76.434.940-7, representada por Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad N° 4.109.060-K, con 745.426 acciones. Asimismo, se encuentra presente la unanimidad de los accionistas de INVERSIONES RAYÉN SpA, RUT N° 76.434.940-7, representantes de las 10.000.000 de acciones emitidas de la sociedad: (I) SILVIA GIANOLI ALDUNATE, RUT N° 4.109.060-K, con 1.100.000 acciones serie A; (II) JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, RUT N° 9.219.348-9, debidamente representado por don Nicolás Cobo Romaní, RUT N° 10.324.170-7, con 2.225.000 acciones serie B; (III) MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS E.I.R.L., RUT N° 76.402.670-5, representada por María Sofía Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad N° 16.096.992-K, con 2.225.000 acciones serie B; (IV) INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, RUT N° 76.402.600-4, representada por Raúl Álamos Letelier RUT N° 5.545.475-2 y por Rafael Gutiérrez Gianoli, RUT N° 9.219.136-2, con 2.225.000 acciones serie B; y (V) RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EIRL RUT N° 76.402.620-9, representada por Rafael Gutiérrez Gianoli, RUT N° 9.219.136-2, con 2.225.000 acciones serie B. CONSTANCIA. NUEVA CARENPA SpA fue constituida mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de División de la sociedad Capitalización y Rentas del Pacífico S.A. reducida a escritura pública con fecha 25 de agosto de 2010, en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 51.040 número 35.621 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 01 de octubre del mismo año. La sociedad INVERSIONES RAYÉN SpA fue constituida mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de División de la sociedad Inmobiliaria Los Arrayanes S.A. reducida a escritura pública con fecha 06 de diciembre de 2005, en la Notaría de Santiago de don Alvaro Bianchi R. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 45.770 número 32.593 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 13 de diciembre del mismo año. OBJETO. I. Disminución de Capital. Se retira de NUEVA CARENPA SpA, el accionista INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA, lo que es aceptado procediéndose al pago de utilidades. En razón de lo anterior, los accionistas, por unanimidad, acuerdan: Disminuir el Capital de NUEVA CARENPA SpA en la suma de $579.511.091, esto es, de $45.630.794.574 a la suma de $45.051.283.483. Asimismo, aprueban la cancelación de 9.563 acciones de propiedad de INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA, quedando el Capital, en consecuencia, dividido en 745.426 acciones. Se sustituyen los artículos Quinto y Primero Transitorio por los que siguen: “TÍTULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la sociedad será la suma de cuarenta y cinco mil cincuenta y un millones doscientos ochenta y tres mil cuatrocientos ochenta y tres pesos, dividido en setecientos cuarenta y cinco mil cuatrocientos veintiséis acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se entera y paga en la forma que se señala en los artículos transitorios de la presente escritura. La sociedad no reconoce fracciones de acción. En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO CAPITAL. El capital de la sociedad es de cuarenta y cinco mil cincuenta y un millones doscientos ochenta y tres mil cuatrocientos ochenta y tres pesos, dividido en setecientos cuarenta y cinco mil cuatrocientos veintiséis acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que los accionistas han suscrito y pagado, de la siguiente forma: INVERSIONES RAYÉN SpA, ha suscrito y pagado cuarenta y cinco mil cincuenta y un millones doscientos ochenta y tres mil cuatrocientos ochenta y tres pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al cien por ciento de la participación accionaria.” II. Fusión. NUEVA CARENPA SpA (la ABSORBENTE) e INVERSIONES RAYÉN SpA (la ABSORBIDA). Objetivo. La Fusión que se pretende llevar a cabo tiene la finalidad de incorporar por absorción a INVERSIONES RAYÉN SpA a NUEVA CARENPA SpA, como medio para reducir los costos económicos y administrativos que implican mantener estas sociedades, que en términos prácticos tienen un muy reducido funcionamiento. Además, por medio de esta Fusión se espera desempeñar de la mejor manera posible los negocios próximos que la futura sociedad Absorbente pretende llevar a cabo. De esta manera, la Fusión así diseñada trae aparejada múltiples beneficios en lo que respecta a organización, administración, eficiencia en la operación y planificación de proyectos, entre otros. Canje de Acciones. Para la relación de canje de acciones, se ha considerado el Informe Pericial elaborado por el perito independiente, señor Andrés Isla Gómez, conforme al cual para el respectivo canje se consideraron las siguientes condiciones: Previo a la fusión inversa, el accionista Inmobiliaria Los Arrayanes SpA, hizo una disminución de capital, lo que implicó el ajuste de las cuentas patrimoniales en Nueva Carenpa SpA. Por su parte, en la fusión inversa donde Nueva Carenpa SpA, absorbe a Inversiones Rayén SpA, inicialmente el capital más su revalorización fue de $82.162.781.868 y el patrimonio financiero de $189.645.662.636. Sin embargo, por tratarse de una fusión inversa en que la sociedad Absorbente termina siendo dueña de acciones de su propia emisión y, para evitar una doble contabilización de sus cuentas patrimoniales, se efectuaron los ajustes señalados en el Anexo del Informe Pericial que se protocoliza al final del Acta de Junta que se levante al efecto, siendo el capital más revalorización, post fusión inversa de $6.661.897.317 y el patrimonio financiero de $81.228.140.331. III. Modificación de Estatutos NUEVA CARENPA SpA. Razón Social. NUEVA CARENPA SpA. Domicilio. Santiago. Duración. La sociedad tendrá una duración de dos años a contar de esta fecha, renovables por iguales periodos, si ninguno de los socios solicita su terminación con una anticipación mínima de noventa días a la fecha de vencimiento del periodo respectivo. Objeto. El objeto de la sociedad será el de Inversiones Pasivas, esto es, la adquisición de toda clase de bienes con fines rentísticos. Administración. La administración y el uso de la razón social corresponderá a un Directorio, el que estará compuesto por cinco directores. Capital: El capital de la sociedad es de tres mil novecientos sesenta y tres millones ochocientos mil pesos, dividido en quinientas cincuenta y ocho mil cuatrocientos ochenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que los accionistas han suscrito y pagado, de la siguiente forma: /Uno/ SILVIA GIANOLI ALDUNATE, ha suscrito y pagado la cantidad de sesenta y un mil cuatrocientos treinta y tres acciones, que equivale al once por ciento de la participación accionaria; /Dos/ JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento veinticuatro mil doscientos sesenta y tres acciones, que equivale al veintidós coma veinticinco por ciento de la participación accionaria; /Tres/ INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento veinticuatro mil doscientos sesenta y tres acciones, que equivale al veintidós coma veinticinco por ciento de la participación accionaria; /Cuatro/ MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS E.I.R.L., ha suscrito y pagado la cantidad de ciento veinticuatro mil doscientos sesenta y tres acciones, que equivale al veintidós coma veinticinco por ciento de la participación accionaria; y /Cinco/ RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS E.I.R.L., ha suscrito y pagado la cantidad de ciento veinticuatro mil doscientos sesenta y tres acciones, que equivale al veintidós coma veinticinco por ciento de la participación accionaria. IV. Disminución de Capital NUEVA CARENPA SpA. Se deja constancia que actualmente la accionista Silvia Gianoli Aldunate, es titular de 61.433 acciones, equivalente a $436.018.000, suma que ha enterado con anterioridad a esta fecha, ingresando en la caja social y que equivalen al 11% de la participación accionaria. Los accionistas, por unanimidad, acuerdan: Disminuir el Capital de la Sociedad en la suma de $400.383.838, esto es, de $3.963.800.000 a la suma de $3.563.416.162. Asimismo, aprueban la cancelación de 56.412 acciones de propiedad de SILVIA GIANOLI ALDUNATE, quedando el Capital, en consecuencia, dividido en 502.073 acciones. V. Modificación de estatutos de NUEVA CARENPA SpA. Como consecuencia de lo anterior, se sustituyen los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “TÍTULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la sociedad será la suma de tres mil quinientos sesenta y tres millones cuatrocientos dieciséis mil ciento sesenta y dos pesos, dividido en quinientas dos mil setenta y tres acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se entera y paga en la forma que se señala en los artículos transitorios de la presente escritura. La sociedad no reconoce fracciones de acción. En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO CAPITAL. El capital de la sociedad es de tres mil quinientos sesenta y tres millones cuatrocientos dieciséis mil ciento sesenta y dos pesos, dividido en quinientas dos mil setenta y tres acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que los accionistas han suscrito y pagado, de la siguiente forma: /Uno/ SILVIA GIANOLI ALDUNATE, ha suscrito y pagado la cantidad de cinco mil veintiún acciones, equivalente a treinta y cinco millones seiscientos treinta y cuatro mil ciento sesenta y dos pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al uno por ciento de la participación accionaria; /Dos/ JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento veinticuatro mil doscientos sesenta y tres acciones, equivalente ochocientos ochenta y un millones novecientos cuarenta y cinco mil quinientos pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria; /Tres/ INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento veinticuatro mil doscientos sesenta y tres acciones, equivalente a ochocientos ochenta y un millones novecientos cuarenta y cinco mil quinientos pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria; /Cuatro/ MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS E.I.R.L., ha suscrito y pagado la cantidad de ciento veinticuatro mil doscientos sesenta y tres acciones, equivalente a ochocientos ochenta y un millones novecientos cuarenta y cinco mil quinientos pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria; y /Cinco/ RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS E.I.R.L., ha suscrito y pagado la cantidad de ciento veinticuatro mil doscientos sesenta y tres acciones, equivalente a ochocientos ochenta y un millones novecientos cuarenta y cinco mil quinientos pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de junio de 2023.- P. Raby B. N. P.