Monte Cristo SpA

PAULINA CONSTANZA ESTAY CALZADILLA, abogado y Notario Público Interino de la Notaría número veintinueve de Santiago, de este domicilio, calle Mac-Iver número doscientos veinticinco, oficina trescientos dos, Santiago, certifica: Que con fecha 31 de mayo de 2023 se redujo a escritura pública ante mí, actas juntas extraordinarias de accionistas de MONTE CRISTO SpA, inscrita a fojas 26.824 N° 14.205, Registro de Comercio de Santiago año 2018, AGRÍCOLA AVOCADO CHILE SpA, inscrita a fojas 80.022 N° 39.367, Registro de Comercio de Santiago año 2019, ambas celebradas en mi presencia con fecha 31 de mayo de 2023, en las que se acordó fusionar las mencionadas sociedades por incorporación de AGRÍCOLA AVOCADO CHILE SpA en MONTE CRISTO SpA, la que sucede a la primera en todos sus derechos y obligaciones y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de aquella, adquiriendo MONTE CRISTO SpA la totalidad de los activos y pasivos de AGRÍCOLA AVOCADO CHILE SpA. I. EXTRACTO JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE MONTE CRISTO SpA. Se acordó lo siguiente: /1/ La fusión de MONTE CRISTO SpA, con efectos financieros y tributarios a partir del 31 de mayo de 2023 con AGRÍCOLA AVOCADO CHILE SpA, mediante la incorporación de la totalidad de los activos y pasivos de esta última sociedad, a valores financieros en MONTE CRISTO SpA que subsiste y absorbe a AGRÍCOLA AVOCADO CHILE SpA, que se disuelve sin necesidad de liquidación. /2/ Aprobar que por efecto de la fusión y del canje accionario que corresponde efectuar, el capital de MONTE CRISTO SpA quedará fijado después de la fusión en la suma de $2.514.517.104 dividido en 710.000 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, quedando como único accionista de la sociedad Agrícola Carmen de Bramadero Limitada. /3/ Modificar los estatutos sociales y fijar el texto refundido de los mismos, que a continuación se extractan: /a/ Nombre: “MONTE CRISTO SpA”. /b/ Objeto: El objeto de la Sociedad será: /a/ La explotación, en cualquiera de sus formas, por cuenta propia o ajena, de predios rústicos, sean agrícolas, forestales, ganaderos o de cualquier otra índole, en chile o en el extranjero; /b/ La comercialización de los productos que generen esos predios, en especial, la producción, venta y exportación de frutas y verduras, en Chile o en el extranjero; c) Efectuar inversiones en todo tipo de sociedades chilenas o extranjeras, en Fondos de Inversión, todo tipo de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena, incluyendo acciones, derechos sociales, bonos, pagarés, instrumentos financieros, efectos de comercio, letras hipotecarias, cuotas en Fondos Mutuos, cuotas en Fondos de Inversión Públicos o Privados, documentos del Mercado de Capitales o Financiero, u otros valores mobiliarios o títulos de renta o inversión, en Chile o en el extranjero, pudiendo formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles y comerciales, ya sean colectivas, comandita por acciones o simplemente comandita, concurriendo como socia comanditaria o gestora en éstas últimas, anónimas, de responsabilidad limitada o por acciones, cualquiera sea su objeto, así como en toda clase de comunidades, asociaciones y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza, la administración y explotación de estas inversiones y la percepción de sus frutos. c) Capital: $2.514.517.104 dividido en 710.000 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. II. EXTRACTO ESCRITURA PÚBLICA DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE AGRÍCOLA AVOCADO CHILE SpA. Se acordó fusionar la sociedad AGRÍCOLA AVOCADO CHILE SpA con la sociedad MONTE CRISTO SpA, mediante el aporte de la totalidad de sus activos y pasivos a ésta última, a valores financieros, con efecto financieros y tributarios a partir del 31 de mayo de 2023, de tal manera que MONTE CRISTO SpA que subsiste, absorbe a AGRÍCOLA AVOCADO CHILE SpA, que se disuelve sin que proceda su liquidación. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de junio de 2023.