INVERSIONES CARENPA SpA

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2023, Repertorio N° 5324-2023, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES CARENPA SpA, RUT N° 91.740.000-8, celebrada con esa misma fecha en las oficinas ubicadas en El Golf, 40, of. 701, comuna de Las Condes; con la asistencia del 100% de sus accionistas, esto es, las 365.305 acciones emitidas de la Sociedad, cuyos titulares son: (I) INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA, RUT N° 96.586.260-9, representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad 4.109.060-K, con 360.677 acciones; y (II) SILVIA GIANOLI ALDUNATE, RUT 4.109.060-K, con 4.628 acciones. Asimismo, se deja constancia que se encuentran presentes los accionistas de la sociedad INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA (la “Absorbida”), RUT N° 96.586.260-9, titulares del número de acciones que en cada caso se señala y representados, en su caso, por la persona que a continuación se indica: (I) SILVIA GIANOLI ALDUNATE, cédula de identidad N° 4.109.060-K, por una cantidad equivalente a 1.100.000 acciones Serie A; (II) JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, cédula de identidad N° 9.219.348-9, por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B, representado por don Nicolás Cobo Romaní, cédula de identidad N° 10.324.170-7; (III) MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, RUT N° 76.402.670-5, representada por María Sofía Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad N° 16.096.992-K, por una cantidad equivalente por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B; (IV) INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, RUT N° 76.402.600-4, representada por Raúl Álamos Letelier, cédula de identidad N° 5.545.475-2 y por Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad N° 9.219.136-2, por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B; (V) RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, RUT N° 76.402.620-9, representada por Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad N° 9.219.136-2, por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B. En consecuencia, se encuentran presentes la totalidad de las 10.000.000 de acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, emitidas por INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA, lo que representa un quórum del 100% del total de las acciones válidamente emitidas por la Absorbida. CONSTANCIA. INVERSIONES CARENPA SpA, RUT N° 91.740.000-8, fue constituida mediante escritura pública de fecha 08 de abril de 1957 otorgada en la Notaría de Santiago de don Javier Echeverría Vial. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 4001 número 2113 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1957. INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA, RUT N° 96.586.260-9, fue constituida mediante escritura pública de fecha 20 de julio de 1990, otorgada en la Notaría de Santiago de don Aliro Veloso Muñoz. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 25.199 número 12.583 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1990. OBJETO. I. Fusión. INVERSIONES CARENPA SpA (la ABSORBENTE) e INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA (la ABSORBIDA). Objetivo. La Fusión que se pretende llevar a cabo tiene la finalidad de incorporar por absorción INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA a INVERSIONES CARENPA SpA, como medio para reducir los costos económicos y administrativos que implican mantener estas sociedades, que en términos prácticos tienen un muy reducido funcionamiento. Además, por medio de esta Fusión se espera desempeñar de la mejor manera posible los negocios próximos que la futura sociedad Absorbente pretende llevar a cabo. De esta manera, la Fusión que se llevará a cabo traería consigo múltiples beneficios en lo que respecta a organización, administración, eficiencia en la operación y planificación de proyectos, entre otros. Canje de Acciones. Para la relación de canje de acciones, se ha considerado el Informe Pericial elaborado por el perito independiente, señor Andrés Isla Gómez, conforme al cual para el respectivo canje se consideraron las siguientes condiciones: En la fusión inversa donde Inversiones Carenpa SpA absorbe a Inmobiliaria Los Arrayanes SpA, inicialmente el capital resultante revalorizado fue de $88.200.191.228 y el patrimonio financiero de $95.344.560.137. Sin embargo, por tratarse de una fusión inversa en que la Absorbente termina siendo dueña de acciones de propia emisión y para evitar una doble contabilización de sus cuentas patrimoniales, se efectuaron los respectivos ajustes, de los cuales da cuenta el respectivo informe que se protocoliza al final de la Acta de Junta que se levante al efecto, siendo el capital más la revalorización de capital, post fusión inversa, de $85.274.857.745 y el patrimonio financiero de $64.587.580.314. II. Modificación de Estatutos INVERSIONES CARENPA SpA. Razón Social. INVERSIONES CARENPA SpA. Domicilio. Santiago. Duración. La sociedad tendrá una duración de dos años a contar de esta fecha, renovables por iguales periodos, si ninguno de los socios solicita su terminación con una anticipación mínima de noventa días a la fecha de vencimiento del periodo respectivo. Objeto. La sociedad tendrá por objeto: a) Adquirir bienes raíces, urbanos o rurales o derechos en ellos, con el fin de explotarlos mediante el arrendamiento o en cualquier otra forma; b) Llevar a cabo operaciones o actividades agrícolas o ganaderas; c) Adquirir toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, incluso derechos, acciones y valores mobiliarios, con fines de inversión y de renta; d) Colocar los dineros de la sociedad en bancos u otras instituciones de intermediación financiera, en instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier sistema de inversión, de mutuo o de ahorro que exista actualmente o pueda establecerse en el futuro, celebrando al efecto los contratos que sean aptos para ellos, con toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado; y e) Prestar a terceros servicios administrativos, comerciales, de gestión empresarial y asesorías administrativas, económicas, financieras y gerenciales. Administración. La administración y el uso de la razón social corresponderá a un Directorio, el que estará compuesto por cinco directores. Capital: El capital de la sociedad es de es cuarenta y siete mil setecientos veinticinco millones doscientos setenta y un mil ciento cuarenta y nueve pesos, dividido en setecientos cincuenta y siete mil setecientos treinta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que los accionistas han suscrito y pagado, de la siguiente forma: /Uno/ SILVIA GIANOLI ALDUNATE, ha suscrito y pagado la cantidad de ochenta y siete mil cuatrocientos treinta acciones, equivalente a cinco mil quinientos diecisiete millones cuarenta y un mil trescientos cuarenta y cinco pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al once coma cincuenta y seis por ciento de la participación accionaria; /Dos/ JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y tres acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y dos millones cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y un pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veintidós coma once por ciento de la participación accionaria; /Tres/ INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y tres acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y dos millones cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y un pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veintidós coma once por ciento de la participación accionaria; /Cuatro/ MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y tres acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y dos millones cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y un pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veintidós coma once por ciento de la participación accionaria; y /Cinco/ RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y tres acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y dos millones cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y un pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veintidós coma once por ciento de la participación accionaria. III. Disminución de Capital INVERSIONES CARENPA SpA. Se deja constancia que actualmente la accionista Silvia Gianoli Aldunate, es titular de 87.430 acciones, equivalente a $5.517.041.345, suma que ha enterado con anterioridad a esta fecha, ingresando en la caja social y que equivalen al 11,56% de la participación accionaria. Los accionistas, por unanimidad, acuerdan: Disminuir el Capital de la Sociedad en la suma de $5.090.695.589, esto es, de $47.725.271.149 a la suma de $42.634.575.560. Asimismo, aprueban la cancelación de 80.663 acciones de propiedad de SILVIA GIANOLI ALDUNATE, quedando el Capital, en consecuencia, dividido en 676.699 acciones. IV. Modificación de estatutos de INVERSIONES CARENPA SpA. Como consecuencia de lo anterior, se sustituyen los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “TÍTULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la sociedad será la suma de cuarenta y dos mil seiscientos treinta y cuatro millones quinientos setenta y cinco mil quinientos sesenta pesos, dividido en seiscientas setenta y seis mil seiscientos noventa y nueve acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se entera y paga en la forma que se señala en los artículos transitorios de la presente escritura. La sociedad no reconoce fracciones de acción. En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO CAPITAL. El capital de la sociedad es de cuarenta y dos mil seiscientos treinta y cuatro millones quinientos setenta y cinco mil quinientos sesenta pesos, dividido en seiscientas setenta y seis mil seiscientos noventa y nueve acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que los accionistas han suscrito y pagado, de la siguiente forma: /Uno/ SILVIA GIANOLI ALDUNATE, ha suscrito y pagado la cantidad de seis mil setecientas sesenta y siete acciones, equivalente a cuatrocientos veintiséis millones trescientos cuarenta y cinco mil setecientos cincuenta y seis pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al uno por ciento de la participación accionaria; /Dos/ JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y tres acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y dos millones cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y un pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria; /Tres/ INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y tres acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y dos millones cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y un pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria; /Cuatro/ MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y tres acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y dos millones cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y un pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria; y /Cinco/ RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y tres acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y dos millones cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y un pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de junio de 2023.- P. Raby B. N. P.