Inmobiliaria Security Once SpA

Patricio Raby Benavente, Notario Público titular 5ª notaría de Santiago, Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico que por escritura pública de hoy ante mí, Inmobiliaria Security S.A., Seguros Vida Security Previsión S.A. e Inmobiliaria SH Uno Limitada, todos socios de Inmobiliaria Security Once SpA, acordaron respecto de esta última sociedad: (i) Disminuir el capital de la Sociedad desde la suma de $32.896.000.000.-, hasta la cantidad de $11.884.600.000.-, sin disminuir el número de las acciones ordinarias y disminuyendo el número de acciones de la Serie V, de 328.770 a 118.656 acciones; (ii) Modificar las disposiciones pertinentes de los estatutos sociales, a fin de reflejar la disminución de capital antes mencionada; y (iii) Modificar el artículo Vigésimo Séptimo de los estatutos sociales, con el objeto de reemplazar la preferencia otorgada a las acciones Serie V, de manera que dicha preferencia consista en la prioridad en el pago de cualesquiera devoluciones de capital, sean éstas hechas por acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas o como resultado de la liquidación de la Sociedad, hasta el repago de la totalidad del capital suscrito y pagado por los accionistas titulares de acciones Serie V. Como consecuencia de los acuerdos adoptados, se sustituyeron los artículos Quinto, Vigésimo Séptimo y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: (a) El capital de la Sociedad es la suma de once mil ochocientos ochenta y cuatro millones seiscientos mil pesos y se divide en ciento dieciocho mil ochocientas cuarenta y seis acciones nominativas y sin valor nominal, según las siguientes clases o series de acciones: (i) ciento noventa acciones ordinarias (en adelante, las "Acciones Ordinarias"); y (ii) ciento dieciocho mil seiscientas cincuenta y seis acciones preferentes serie V (en adelante, las "Acciones Serie V"). (b) A partir del dieciséis de junio de dos mil veintidós y hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil cuarenta, las Acciones Serie V no tendrán derecho a voto, pero tendrán prioridad y preferencia en el pago de cualesquiera devoluciones o reducciones de capital, sean éstas hechas por acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas o como resultado de la liquidación de la Sociedad, hasta la devolución de la totalidad del capital suscrito y pagado por los accionistas titulares de acciones Serie V. Las preferencias establecidas en este Estatuto para las Acciones Serie V tendrán vigencia hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil cuarenta. Es decir, a partir del primero de enero de dos mil cuarenta y uno, las Acciones Serie V pasarán a ser ordinarias, de pleno derecho y sin más trámite, y gozarán de los mismos derechos que las Acciones Ordinarias. (c) Tanto las Acciones Ordinarias como las Acciones Serie V tendrán derecho a las utilidades que se acuerde distribuir por la Sociedad conforme a lo establecido en el Artículo Vigésimo Séptimo.”. “Artículo Vigésimo Séptimo: Las utilidades que arroje el balance anual se destinarán primeramente a absorber las pérdidas de ejercicios anteriores y, salvo acuerdo en contrario adoptado por la unanimidad de las Acciones Ordinarias, el remanente deberá distribuirse a los accionistas a prorrata de las acciones de que sean titulares. La Sociedad podrá distribuir dividendos en dinero o en especies avaluadas en dinero. En este último caso, será necesario contar con la aprobación de la unanimidad de los accionistas de la Sociedad con derecho a voto.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de once mil ochocientos ochenta y cuatro millones seiscientos mil pesos y se divide en ciento dieciocho mil ochocientas cuarenta y seis acciones nominativas y sin valor nominal, según las siguientes clases o series de acciones: (i) ciento noventa Acciones Ordinarias, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 28 de junio de 2023; y (ii) ciento dieciocho mil seiscientas cincuenta y seis Acciones Serie V, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 28 de junio de 2023.”. Demás estipulaciones en escritura que se extracta. Santiago, 28 de junio de 2023. Patricio Raby Benavente. Notario Público titular.-