Brink´s Chile SpA

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la 42° Notaría de Santiago, suplente del Titular don ALVARO GONZALEZ SALINAS, Agustinas N°1070, 2º piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2023, repertorio N°18.207-2023, otorgada ante Titular, don Juan Pablo Wilhelmy, RUT N° 8.329.185-0, en representación de Brink´s Security International Inc., RUT N° 59.192.520-2; Alejandro Bautista Jesús Cozzi, RUT N° 23.331.428-5, en representación de Inversiones Brink´s Chile Limitada, RUT N° 76.257.247-8; todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Golf 40, piso 20, Las Condes, en calidad de únicos accionistas de Brink´s Chile SpA (la “Sociedad”), RUT N° 86.431.800-2, modificaron la Sociedad, en el siguiente sentido: i) Fusión: Se acordó la fusión por incorporación de Brink´s Global Payment Chile SpA en la Sociedad, que la sucederá legalmente en todos sus derechos y obligaciones e incorporará la totalidad de sus socios y su patrimonio. ii) Aumento de Capital: producto de la fusión, los accionistas de la Sociedad acordaron aumentar el capital y modificar el número de acciones en que se encuentra dividido, mediante la emisión de 1 nueva acción, la cual fue íntegramente suscrita por Inversiones Brink´s Chile Limitada. Por consiguiente, el capital social de Brink’s Chile SpA, asciende a la suma de $15.766.172.478, dividido en 2.668.347 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por sus accionistas Brink’s Security International Inc. e Inversiones Brink’s Chile Limitada. Como consecuencia de lo anterior los accionistas modificaron el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de quince mil setecientos sesenta y seis millones ciento setenta y dos mil cuatrocientos setenta y ocho pesos, dividido en dos millones seiscientas sesenta y ocho mil trescientas cuarenta y siete acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital social asciende a la suma de quince mil setecientos sesenta y seis millones ciento setenta y dos mil cuatrocientos setenta y ocho pesos, dividido en dos millones seiscientas sesenta y ocho mil trescientas cuarenta y siete acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se suscribe y paga por las accionistas en la forma siguiente: /a/ Brink’s Security International Inc. ha suscrito un millón setecientas ochenta mil sesenta y ocho acciones, las que representan aproximadamente un sesenta y seis coma siete por ciento del total de las acciones emitidas por la Sociedad, íntegramente suscritas y pagadas; y /b/ Inversiones Brink’s Chile Limitada ha suscrito ochocientas ochenta y ocho mil doscientas setenta y nueve acciones, las que representan aproximadamente un treinta y tres coma dos por ciento del total de las acciones emitidas por la Sociedad, las que se encuentran íntegramente pagadas.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Para efectos de la inscripción, se deja constancia de que la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 14.933, número 8.686 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1979. Santiago, 19 de junio de 2023.