INVERSIONES SERPROCOM LIMITADA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular 8° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°941, Local 302, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública, ante mí, de fecha 26 de mayo de 2023, FELIPE ROBERTO ADOLFO IBÁÑEZ SCOTT, NICOLÁS CIRILO IBÁÑEZ SCOTT, FUTURE INVESTMENTS SpA, INVERSIONES BURGOS FIS DOS LIMITADA, y SEVILLA INVERSIONES S.A., todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Golf número cuarenta oficina mil setecientos uno, comuna de Las Condes, Santiago; en su calidad de únicos socios, modificaron la sociedad “INVERSIONES SERPROCOM LIMITADA”, inscrita a fojas 3.327 Número 1.728 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1988, en el siguiente sentido: (i) Dejar constancia de lo siguiente: (a) Por escritura pública de fecha 26 de enero de 2018, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, Inversiones Civiles Burgos Limitada se transforma en una Sociedad por Acciones, pasando a nombrarse “Inversiones Burgos SpA”. (b) Por instrumento privado de fecha 28 de febrero de 2018, sobre Junta General de Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Inversiones Burgos SpA, se acuerda que parte del dividendo acordado a pagar a don Nicolás Cirilo Ibáñez Scott, en su calidad de Empresario Unipersonal se pague mediante la cesión del dominio de la participación que detentaba a dicha fecha Inversiones Burgos SpA (antes Inversiones Civiles Burgos Limitada) en la Sociedad, ascendente a un 3.68843514% del total del interés social. Así y en consideración a lo expuesto, la sociedad Inversiones Burgos SpA se retira de la Sociedad. (c) Por escritura pública de Acta de Primera Sesión de Comisión Liquidadora de la sociedad Retail International Cuatro S.A. de fecha 15 de septiembre de 2020 se asigna la totalidad de los derechos sociales que Retail International Cuatro S.A. tenía en la Sociedad, a Future Investments SpA, ascendentes a un 46,31116371 por ciento del total del interés social. Así y en consideración a lo expuesto, la sociedad Retail International Cuatro S.A. se retira de la Sociedad, y se incorpora como socia la sociedad Future Investments SpA. (ii) En consideración a las constancias anteriores, los socios acuerdan modificar el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales, reemplazando su texto actual por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $277.424.299, el que se encuentra totalmente pagado y enterado por sus socios en las cantidades y porcentajes siguientes: a) don FELIPE ROBERTO ADOLFO IBÁÑEZ SCOTT, la suma de $12.591, con una participación equivalente al 0,00453851% de los derechos sociales, b) don NICOLÁS CIRILO IBÁÑEZ SCOTT, la suma de $10.233.728, con una participación equivalente al 3,068883629% de los derechos sociales, c) SEVILLA INVERSIONES S.A. la suma de $128.466.943, con una participación equivalente al 46,30702635% de los derechos sociales; (iv) INVERSIONES BURGOS FIS DOS LIMITADA la suma de $10.232.616, con una participación equivalente al 3,68843514% de los derechos sociales; y (v) FUTURE INVESTMENTS SpA la suma de $128.ciento veintiocho millones cuatrocientos setenta y ocho mil cuatrocientos veintiún pesos, con una participación equivalente al cuarenta y seis coma tres uno uno uno seis tres siete uno por ciento de los derechos sociales.” Y (iii) Asimismo, acuerdan que la administración y uso de la razón social corresponderá individual e indistintamente, a doña Katherine Strauss Kraizel y don Mauricio Andrés Loy Decebal-Cuza, con las facultades indicadas en la escritura extractada. En todo lo no modificado, se mantiene expresamente vigente el texto de los estatutos de la Sociedad, en especial la limitación de responsabilidad de los socios hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 6 de noviembre de 2023. Félix Jara C., Notario Público.