Inversiones Dental Salud SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: que mediante escritura pública otorgada ante mí, con fecha 25 de mayo de 2023, bajo el Repertorio N° 7714/2023, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES DENTAL SALUD SpA de fecha 25 de mayo de 2023 (en adelante la “Junta" y la “Sociedad”, respectivamente), Rol Único Tributario N°77.252.709-8, una sociedad por acciones inscrita a fojas 67598, número 32327 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020; en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: i) La modificación de las tres series de acciones preferentes, denominadas Serie B, Serie C, y Serie D, emitidas, originalmente, con ocasión del aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas del 27 de diciembre de 2022, y cuyo privilegio es el que se indica en el artículo Quinto Bis de los estatutos de la Sociedad aprobado en la Junta. Asimismo, se acordó que la serie ordinaria pase a denominarse Serie A; ii) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $72.569.025, mediante la emisión de 8.775 nuevas acciones de pago Serie B, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 11.588 acciones de pago Serie C, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal y 7.387 nuevas acciones de pago Serie D, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. El precio de colocación de las nuevas acciones Serie B, Serie C y Serie D es de $2.615,10 por cada acción, el cual deberá ser pagado en dinero efectivo. El aumento de capital deberá ser suscrito y pagado dentro del plazo de 60 días hábiles contados desde la fecha de celebración de la referida junta. Se dejó constancia que el capital estatutario de la Sociedad hasta antes del aumento ascendía a la suma de $35.218.257 dividido en (i) 36.000.000 acciones serie A, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; (ii) 35.100 acciones Serie B, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; (iii) 48.225 acciones Serie C, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; y (iv) 29.175 acciones Serie D, preferentes nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. Así el capital social, aprobado el aumento quedó en la cantidad de $35.290.966.282, dividido en 36.140.250 acciones, de las cuales 36.000.000 acciones corresponden a la Serie A, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 43.875 corresponden a la Serie B, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 59.813 corresponden a la Serie C, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 36.562 acciones de pago de la Serie D, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; iii) Como consecuencia del aumento de capital y la modificación de las series preferentes y la emisión de nuevas acciones preferentes Serie B, Serie C y Serie D, se modificaron y sustituyeron los artículo quinto, quinto bis y primero transitorio de los estatutos, los cuales se reproducen a continuación: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $35.290.966.282, dividido en 36.140.250 acciones, de las cuales 36.000.000 acciones corresponde a la Serie A, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 43.875 acciones Serie B, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 59.813 acciones Serie C preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal y 36.562 acciones Serie D, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan según se establece en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos”. “Artículo Quinto Bis: Las acciones suscritas y pagadas de la Serie B tendrán el derecho preferente a convertirse en acciones de la Serie A, conforme la regla de conversión que corresponda, y en la medida que los Accionistas Mayoritarios acepten de buena fe una oferta de compra (la “Oferta”) que resulte en la venta de la totalidad de sus acciones de la Serie A en la Sociedad, y así se lo comuniquen a los titulares de la totalidad de las Acciones Preferentes. Ante la aceptación de la Oferta y su posterior comunicación, se aplicará la siguiente regla de conversión de la totalidad de las acciones de la Serie B en acciones de la Serie A: (i) En caso de que LCP obtenga un retorno neto (en adelante, “Tasa Interna de Retorno” o “TIR”) de al menos 17% y un múltiplo de capital invertido (en adelante, el "Múltiplo de Capital Invertido” o “MOIC”) de al menos 2.2x, pero no se alcance a cumplir con las condiciones de retorno mínimo señaladas en los numerales (i) y (ii) siguientes, las 43.875 acciones de la Serie B serán convertidas a la cantidad de acciones de la Serie A que resulte de la siguiente ecuación: (2,925% multiplicado por el Valor Creado Neto y multiplicado por el número de acciones Serie A vigentes a la Fecha de Conversión) dividido por (el valor en Dólares de la totalidad de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión menos el valor en Dólares del Plan Total de Stock Options menos 2,925% multiplicado por el Valor Creado Neto). (ii) En caso de que LCP obtenga una TIR de al menos 20% y un MOIC de al menos 2.5x, pero no se alcance a cumplir con la condición de retorno mínimo señalada en el numeral (iii) siguiente, las 43.875 acciones de la Serie B serán convertidas a la cantidad de acciones de la Serie A que resulte de la siguiente ecuación: (6,913% multiplicado por el Valor Creado Neto y multiplicado por el número de acciones Serie A vigentes a la Fecha de Conversión) dividido por (el valor en Dólares de la totalidad de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión menos el valor en Dólares del Plan Total de Stock Options menos 6,913% multiplicado por el Valor Creado Neto) multiplicado por (43.875 dividido entre 103.688). (iii) En caso de que LCP obtenga, alternativamente x) una TIR de al menos 30% y un MOIC de al menos 2.5x o /z/ una TIR de al menos 20% y un MOIC de al menos 3x, las 43.875 acciones de la Serie B serán convertidas a la cantidad de acciones de la Serie A que resulte de la siguiente ecuación: (9,350% multiplicado por el Valor Creado Neto y multiplicado por el número de acciones Serie A vigentes a la Fecha de Conversión) dividido por (el valor en Dólares de la totalidad de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión menos el valor en Dólares del Plan Total de Stock Options menos 9,350% multiplicado por el Valor Creado Neto) multiplicado por (43.875 dividido entre 140.250). (iv) En caso de que LCP obtenga un retorno inferior al mínimo señalado en el numeral (i) precedente, las 43.875 acciones de la Serie B se convertirán en 43.875 acciones de la Serie A. La conversión tendrá lugar en caso que los Accionistas Mayoritarios decidan vender su participación en la Sociedad, lo comuniquen a los titulares de las acciones de la Serie B y se realice una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad que acuerde un aumento de capital y la emisión de tantas acciones de la Serie A ordinaria como sean necesarias para convertir las acciones de la Serie B conforme a la regla de conversión que sea aplicable. Las acciones preferentes de la Serie B serán convertidas en acciones ordinarias de la Serie A en el mismo acto de la referida junta. Las acciones de la Serie B no tendrán derecho voto. La vigencia de la preferencia de las acciones Serie B será de 10 años contados desde el 27 de diciembre de 2022, esto es, hasta el 27 de diciembre de 2032. Finalizada la vigencia de la preferencia de las acciones Serie B, tales acciones pierden su preferencia y privilegio, y pasan, de pleno derecho y sin trámite alguno, a formar parte de las acciones ordinarias Serie A. En este caso, cada acción Serie B será canjeada por una acción ordinaria Serie A. Las acciones suscritas y pagadas de la Serie C tendrán el derecho preferente a convertirse en acciones de la Serie A, conforme la regla de conversión que corresponda, y en la medida que los Accionistas Mayoritarios acepten de buena fe la Oferta que resulte en la venta de la totalidad de sus acciones de la Serie A en la Sociedad, y así se lo comuniquen a los titulares de la totalidad de las Acciones Preferentes. Ante la aceptación de la Oferta y su posterior comunicación, se aplicará la siguiente regla de conversión de la totalidad de las acciones de la Serie C en acciones de la Serie A: (i) En caso de que LCP obtenga una TIR de al menos 20% y un múltiplo de MOIC de al menos 2.5x, pero no se alcance a cumplir con la condición de retorno neto mínimo señalada en el numeral (ii) siguiente, las 59.813 acciones de la Serie C serán convertidas a la cantidad de acciones de la Serie A que resulte de la siguiente ecuación:(6,913% multiplicado por el Valor Creado Neto y multiplicado por el número de acciones Serie A vigentes a la Fecha de Conversión) dividido por (el valor en Dólares de la totalidad de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión menos el valor en Dólares del Plan Total de Stock Options menos 6,913% multiplicado por el Valor Creado Neto) multiplicado por (59.813 dividido entre 103.688). (ii) En caso de que LCP obtenga, alternativamente x) una TIR de al menos 30% y un MOIC de al menos 2.5x o /z/ una TIR de al menos 20% y un MOIC de al menos 3x, las 59.813 acciones de la Serie C serán convertidas a la cantidad de acciones de la Serie A que resulte de la siguiente ecuación: (9,350% multiplicado por el Valor Creado Neto y multiplicado por el número de acciones Serie A vigentes a la Fecha de Conversión) dividido por el (valor en Dólares de las totalidad de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión menos el valor en Dólares del Plan Total de Stock Options menos 9,350% multiplicado por el Valor Creado Neto) multiplicado por (59.813 dividido entre 140.250). (iii) En caso de que LCP obtenga un retorno inferior al señalado en el numeral (i) de la letra a) anterior, las 59.813 acciones de la Serie C se convertirán en 59.813 acciones de la Serie A. La conversión tendrá lugar en caso que los Accionistas Mayoritarios decidan vender su participación en la Sociedad, lo comuniquen a los titulares de las acciones de la Serie C y se realice una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad que acuerde un aumento de capital y la emisión de tantas acciones de la Serie A ordinaria como sean necesarias para convertir las acciones de la Serie C conforme a la regla de conversión que sea aplicable. Las acciones preferentes de la Serie C serán convertidas en acciones ordinarias de la Serie A en el mismo acto de la referida junta. Las acciones de la Serie C no tendrán derecho voto. La vigencia de la preferencia de las acciones Serie C será de 10 años contados desde el 27 de diciembre de 2022, esto es, hasta el 27 de diciembre de 2032. Finalizada la vigencia de la preferencia de las acciones Serie C, tales acciones pierden su preferencia y privilegio, y pasan, de pleno derecho y sin trámite alguno, a formar parte de las acciones ordinarias Serie A. En este caso, cada acción Serie C será canjeada por una acción ordinaria Serie A. Las acciones suscritas y pagadas de la Serie D tendrán el derecho preferente a convertirse en acciones de la Serie A, conforme la regla de conversión que corresponda, y en la medida que los Accionistas Mayoritarios acepten de buena fe la Oferta que resulte en la venta de la totalidad de sus acciones de la Serie A en la Sociedad, y así se lo comuniquen a los titulares de la totalidad de las Acciones Preferentes. Ante la aceptación de la Oferta y su posterior comunicación, se aplicará la siguiente regla de conversión de la totalidad de las acciones de la Serie D en acciones de la Serie A: (i) En caso de que LCP obtenga, alternativamente x) una TIR de al menos 30% y un MOIC de al menos 2.5x o /z/ una TIR de al menos 20% y un MOIC de al menos 3x, las 36.562 acciones de la Serie D serán convertidas a la cantidad de acciones de la Serie A que resulte de la siguiente ecuación: (9,350% multiplicado por el Valor Creado Neto y multiplicado por el número de acciones Serie A vigentes a la Fecha de Conversión) dividido por (el valor en Dólares de la totalidad de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión menos el valor en Dólares del Plan Total de Stock Options menos 9,350% multiplicado por el Valor Creado Neto) multiplicado por (36.562 dividido en 140.250). (ii) En caso de que LCP obtengan un retorno inferior al señalado en el numeral (i) de la letra a) anterior, las 36.562 acciones de la Serie D se convertirán en 36.562 acciones de la Serie A. La conversión tendrá lugar en caso que los Accionistas Mayoritarios decidan vender su participación en la Sociedad, lo comuniquen a los titulares de las acciones de la Serie D y se realice una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad que acuerde un aumento de capital y la emisión de tantas acciones de la Serie A ordinaria como sean necesarias para convertir las acciones de la Serie D conforme a la regla de conversión que sea aplicable. Las acciones preferentes de la Serie D serán convertidas en acciones ordinarias de la Serie A en el mismo acto de la referida junta. Las acciones de la Serie D no tendrán derecho voto. La vigencia de las acciones Serie D será de 10 años contados desde el 27 de diciembre de 2022, esto es, hasta el 27 de diciembre de 2032. Finalizada la vigencia de la preferencia de las acciones Serie D, tales acciones pierden su preferencia y privilegio, y pasan, de pleno derecho y sin trámite alguno, a formar parte de las acciones ordinarias Serie A. En este caso, cada acción Serie D será canjeada por una acción ordinaria Serie A. En consecuencia, para efectuar la Conversión de las Acciones Preferentes se celebrará una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad en la que se acuerde un aumento de capital y la emisión de tantas acciones de la Serie A ordinaria como sean necesarias para canjear las Acciones Preferentes conforme a la regla de conversión que sea aplicable a la Fecha de Conversión (la “Junta de Conversión”). Las acciones Serie A que se emitan serán ofrecidas preferentemente a los titulares de Acciones Preferentes en la proporción necesaria para efectuar el canje conforme a la regla de conversión aplicable. El aumento de capital será pagado con las Acciones Preferentes que cada accionista tiene derecho a convertir. En la Junta de Conversión igualmente se acordará una disminución de capital de la Sociedad como consecuencia de la adquisición por parte la Sociedad de acciones de su propia emisión. Para efectos del cálculo de la regla de conversión de las Acciones Preferentes en acciones Serie A ordinarias, se acuerda los siguientes conceptos: Acciones: significa la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad que se encuentren suscritas y pagadas a la fecha del Aviso de Oferta. Acciones Preferentes: significa conjuntamente las acciones de la Serie B preferente, Serie C preferente y Serie D preferente. Accionistas Mayoritarios: significa conjuntamente Mendoza Directorship, S.L., e Inversiones Dental Salud Limitada y Compañía en Comandita por Acciones, sus sucesores y cesionarios. Aviso de Oferta: significa la comunicación de los Accionistas Mayoritarios que han aceptado una Oferta vinculante para la venta de la totalidad de las Acciones de la Sociedad. Conversión: significa la conversión de las Acciones Preferentes en acciones de la Serie A. Dólares: significa el dólar observado publicado por el Banco Central de Chile a la fecha respectiva. Fecha de Conversión: significa la fecha en que tendrá lugar la conversión de las Acciones Preferentes conforme se informe en el Aviso de Oferta por los Accionistas Mayoritarios, y que corresponde a la fecha en que se celebre la Junta de Conversión. LCP: significa conjuntamente Linzor Capital Partners III, Mendoza Directorship, S.L., Inversiones Dental Salud Limitada y Compañía en Comandita por Acciones, sus sucesores y cesionarios. Múltiplo de Capital Invertido o MOIC: significa múltiplo sobre capital invertido de LCP, medido en Dólares equivalente a (1+ Valor Creado Neto / (US$68.075.224 + Valor total en Dólares de los aportes de capital efectuados por los Accionistas de la Sociedad desde el 23 de diciembre de 2020 hasta la Fecha de Conversión)). Plan Total de Stock Options: significa el plan de stock options de la Sociedad vigente a la Fecha de Conversión. Tasa Interna de Retorno o TIR: significa Tasa Interna de Retorno de la inversión de LCP, medido en Dólares. Valor Creado Neto: se calculará en Dólares como el equivalente a: (A) el valor en Dólares de las Acciones de la Sociedad a la Fecha de Conversión, más (B) el monto en Dólares de los dividendos distribuidos a los Accionistas de la Sociedad desde el 23 de diciembre de 2020 hasta la Fecha Conversión, menos (C) el valor en Dólares de las acciones de la Sociedad y gastos de transacción capitalizados en la fecha en que fueron adquiridas por los Accionistas Mayoritarios esto es, el monto de US$68.075.224, menos (D) el valor total en Dólares de los aportes de capital efectuados por los Accionistas de la Sociedad desde el 23 de diciembre de 2020 hasta la Fecha de Conversión, menos (E) el valor en Dólares a la Fecha de Conversión del Plan Total de Stock Options, menos (F) el valor en Dólares a la Fecha de Conversión de las acciones de la Serie A en las que se convierten las acciones de las Serie B, Serie C y Serie D.”“Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $35.290.966.282, dividido en 36.140.250 acciones, de las cuales 36.000.000 acciones corresponde a la Serie A, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 43.875 acciones Serie B, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; 59.813 acciones Serie C preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal y 36.562 acciones Serie D, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que han sido suscritas y pagado de la siguiente forma: (A) Con la cantidad de $34.924.198.507, correspondientes a la emisión de 36.000.000 acciones de la Serie A, de las cuales Mendoza Directorship, S.L. ha suscrito y pagado íntegramente 27.283.909 acciones Serie A; Inversiones Dental Salud Limitada y Compañía en Comandita por Acciones ha suscrito y pagado íntegramente 6.736.091 acciones Serie A, El Maderal Inversiones Limitada ha suscrito y pagado íntegramente 720.000 acciones Serie A, Asesorías e Inversiones Inmobiliarias y Dentales Lo Blanco Limitada ha suscrito y pagado íntegramente 720.000 acciones Serie A, CDM Inversiones Limitada ha suscrito y pagado íntegramente 360.000 acciones Serie A, e Inversiones Lonco Salud Limitada ha suscrito y pagado íntegramente 180.000 acciones Serie A; (B) con la cantidad de $294.198.750, correspondientes a la emisión de 112.500 acciones preferentes, según fuere acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 27 de diciembre de 2022, de las cuales (i) 35.100 acciones corresponden a la Serie B, íntegramente suscritas y pagadas; (ii) 48.225 acciones de la Serie C, íntegramente suscritas y pagadas; y (iii) 29.175 acciones de la Serie D, íntegramente suscritas y pagadas; (C) con la cantidad de $72.569.205, según fuere acordado en la junta extraordinaria de accionistas de fecha 25 de mayo de 2023, mediante la emisión de 8.775 nuevas acciones de pago de la Serie B, de 11.588 nuevas acciones de pago de la Serie C y 7.387 nuevas acciones de pago de la Serie D, las que fueron suscritas por la sociedad Toscana Investments SpA al precio de colocación de $2.615,10, el cual deberá ser pagado en dinero efectivo dentro del plazo de 60 días hábiles contado desde la fecha de celebración de dicha Junta.” Demás estipulaciones constan en escritura extractado. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 19 de junio de 2023.