FLINT INK CHILE COMERCIAL LIMITADA

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular 10° Notaria Santiago, Agustinas 1235, segundo piso, certifico: Por escritura pública de fecha 28/04/2023, ante mí: JACQUELINE ISABEL RIVAS FUENZALIDA, C.I. N° 9.014.513-4, domiciliada en Caupolicán 9.801, Parque Industrial Buenaventura, Comuna de Quilicura, Región Metropolitana; en representación de FLINT INK LATIN AMERICA CORPORATION, número de identificación tributaria G39252, sociedad constituida y vigente de acuerdo con las leyes del Estado de Florida de los Estados Unidos de América, con domicilio en 17177 N. Laurel Park Drive, Suite 300, Livonia, 48152 Michigan, Estados Unidos de América; de ARROWHEAD LATIN AMERICAN HOLDINGS, LLC, número de identificación tributaria 801218199, sociedad constituida y vigente de acuerdo con las leyes del Estado de Florida de los Estados Unidos de América, con domicilio en 17177 N. Laurel Park Drive, Suite 300, Livonia, 48152 Michigan, Estados Unidos de América; y de FLINT GROUP PACKAGING INKS NORTH AMERICA HOLDINGS LLC, número de identificación tributaria 0803004478, sociedad constituida y vigente de acuerdo con las leyes del Estado de Michigan de los Estados Unidos de América, domiciliada en 17177 N. Laurel Park Drive, Suite 300, Livonia, 48152 Michigan, Estados Unidos de América, fusionaron las siguientes sociedades: i) FLINT INK CHILE COMERCIAL LIMITADA, inscrita a Fs. 25.747 N° 10.158 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1996. El capital aportado a esa fecha era ascendente a $776.560.000; ii) FLINT INK OVERSEAS INCORPORATED, es una sociedad constituida el 16.02.2005 con el número 145.299 en el Registro de Sociedades en y para las Islas Caimán. El capital El capital social autorizado es la suma de USD$50.000, dividido en 50.000. El capital social emitido es la suma de USD$100. Los comparecientes, únicos socios de FLINT INK CHILE COMERCIAL LIMITADA y de FLINT INK OVERSEAS INCORPORATED, fusionaron ambas sociedades por incorporación de la segunda a la primera, en virtud de la cual la segunda se disuelve, habiéndose fijado las condiciones de la absorción y aprobados los informes periciales, balances y demás antecedentes que sirven de base a la absorción. Con el objeto señalado, los socios de ambas sociedades modificaron los estatutos de FLINT INK CHILE COMERCIAL LIMITADA en los siguientes términos: a) Como un efecto ipso facto de la fusión, los socios acuerdan aumento de capital en FLINT INK CHILE COMERCIAL LIMITADA, pasando éste de la suma de $776.560.000 a la suma de $805.391.000, el que queda enterado y pagado por los socios en la forma siguiente: a) FLINT INK LATIN AMERICA CORPORATION, con la suma de $608.569.306, equivalentes al 75,56197% de los derechos sociales; b) ARROWHEAD LATIN AMERICAN HOLDINGS, LLC, con la suma de $8.053.910, equivalentes al 1% de los derechos sociales; y, c) FLINT GROUP PACKAGING INKS NORTH AMERICA HOLDINGS LLC, con la suma de $188.767.784 equivalentes al 23,43803% de los derechos sociales, todos los aportes ya ingresados a la caja social. Como consecuencia del aumento de capital, los comparecientes y únicos socios de FLINT INK CHILE COMERCIAL LIMITADA, acuerdan modificar la cláusula cuarta de los estatutos sociales, por la siguiente: “CUARTO: El capital social es la suma de $805.391.000, el que queda enterado y pagado por los socios en la forma siguiente: a) FLINT INK LATIN AMERICA CORPORATION, con la suma de $608.569.306, equivalentes al 75,56197% de los derechos sociales; b) ARROWHEAD LATIN AMERICAN HOLDINGS, LLC, con la suma de $8.053.910, equivalentes al 1% de los derechos sociales; y, c) FLINT GROUP PACKAGING INKS NORTH AMERICA HOLDINGS LLC, con la suma de $188.767.784 equivalentes al 23,43803% de los derechos sociales, todos los aportes ya ingresados a la caja social.” Finalmente y como consecuencia de la fusión se ha producido la disolución de FLINT INK OVERSEAS INCORPORATED, la cual ha sido absorbida por fusión por FLINT INK CHILE COMERCIAL LIMITADA, la que ha adquirido la calidad de sucesora y continuadora legal de FLINT INK OVERSEAS INCORPORATED, respecto de todos sus derechos y obligaciones. Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Santiago, 16 de junio de 2023.