RG CORP SpA

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público Titular de la 21ª Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 578, Santiago, Certifico: Por escritura pública de fecha 22/05/2023, Repertorio Nº 4.206/2023, ante mí Javerim SpA, debidamente representada por don León Israel Gleiser Gómez, ambos domiciliados para estos efectos, en calle Santa Teresa de Ávila Nº13.591, comuna de Las Condes, Santiago; y, El Alamein S.A., representada por doña Silvia Isabel Cabrera Duarte, ambos domiciliados para estos efectos, en calle El Alamein Nº9.180, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. Javerim SpA, y El Alamein S.A., en sus calidades de únicos accionistas de: Alt Management SpA, RUT 76.719.875-2, Capital: $1.000.000 íntegramente suscrito y pagado, sociedad constituida por escritura pública de fecha 09.03.2017, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de doña Myriam Elizabeth Mariela Amigo Arancibia, cuyo extracto se inscribió a fojas 22.061, Nº12.282 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 13 de marzo del mismo año; de, Latam Fintech SpA, RUT 76.741.181-2, Capital: $5.000.000 íntegramente suscrito o pagado, sociedad constituida por Escritura Pública otorgada de fecha 03.05.2017, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, cuyo extracto se inscribió a fojas 35.576, Nº19.578 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017 y publicada en el Diario Oficial de fecha 08 mayo del mismo año; y, de RG Corp SpA, RUT Nº 76.756.568-2, Capital: $90.190.000 íntegramente suscrito y pagado, sociedad constituida por escritura pública de fecha 16.06.2017, otorgada en la notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, y cuyo extracto se inscribió a fojas 47.344, Nº 25.707, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017 y publicada en el Diario Oficial de fecha 21 de junio del mismo año. Quienes, acuerdan: 1) Fusionar las tres sociedades en una sola, con efecto financiero y tributario a partir del 22.05.2023, fusión que se efectúa absorbiendo “RG CORP SpA” a “ALT MANAGEMENT SpA”, y a “LATAM FINTECH SpA”. Como consecuencia de la fusión se incorporan a RG CORP SpA, todos los Activos, con cargo de pagar, todos los pasivos, sin exclusión alguna, de las sociedades absorbidas. La Sociedad Absorbente declara recibir todos los Activos y reconoce la obligación de pagar todos los Pasivos de las sociedades absorbidas. Como consecuencia de la fusión quedan disueltas por este instrumento las sociedades absorbidas ALT MANAGEMENT SpA, y LATAM FINTECH SpA, sin que sea necesario proceder a sus liquidaciones, acordando los comparecientes que la sociedad absorbente haga suyas y asuma a su favor y cargo, todas las operaciones comerciales y contables, que se hubieren efectuado por parte de las sociedades absorbidas, operaciones que se entenderán haber sido realizadas por la sociedad absorbente desde su principio, y quedan radicados en la sociedad absorbente los derechos de los accionistas de las sociedades absorbidas. Como resultado de la fusión se aumenta el capital de RG CORP SpA de $90.190.000 dividido en 9.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, con el capital correspondiente de ALT MANAGEMENT SpA, y de LATAM FINTECH SpA a la suma de $96.190.000, mediante la emisión de 440 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las que se destinarán íntegramente a ser distribuidas a los accionistas de las Sociedades absorbidas, de acuerdo a la relación de canje establecida en escritura extractada. 2) Aprobar nuevos estatutos de la sociedad absorbente: El Alamein S.A., representada por doña Silvia Isabel Cabrera Duarte, ambos domiciliados para estos efectos, en calle El Alamein Nº9.180, comuna de Las Condes, Región Metropolitana y, Javerim SpA, representado por don León Israel Gleiser Gómez, ambos domiciliados para estos efectos, en calle Presidente Riesco Nº 5.435, oficina 1203, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, vienen en aprobar los nuevos Estatutos de la Sociedad Absorbente: RAZÓN SOCIAL: “RG CORP SpA”. OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto: Efectuar inversiones, en bienes muebles, corporales e incorporales, efectos de comercio, derechos y valores mobiliarios, administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; desarrollar el negocio inmobiliario, pudiendo al efecto comprar, vender, arrendar y, en general, administrar y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de bienes raíces; y en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la sociedad o el desarrollo de su giro sin limitaciones de ninguna especie. CAPITAL: $96.190.000.- dividido en 9.440 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. DURACIÓN: Indefinida. DOMICILIO: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o extranjero. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 15 de junio de 2023.-