Sociedad Clínica Maitenes Limitada

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura pública de 7 de junio de 2023, ante mí, (i) don HERNÁN ANTONIO HENRÍQUEZ SOLÍS, por sí y en representación de doña MARCELA ISABEL HENRÍQUEZ SOLÍS; (ii) doña MARÍA PAZ HENRÍQUEZ SOLÍS, por sí y en representación de don VÍCTOR NIBALDO HENRÍQUEZ SOLÍS; (iii) don Hernán Antonio Henríquez Solís y doña María Paz Henríquez Solís, ambos en representación de CUENCA DEL MAIPO SERVICIOS DE SALUD S.A., todos éstos domiciliados, estos efectos, en Renato Sánchez 3516, Depto. 32, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de Sociedad Clínica Maitenes Limitada, la “Sociedad”, y (iv) don Diego Uriel Ibáñez y don Ángel Vargas Ayala, ambos en representación de RED DE CLÍNICAS REGIONALES S.A., todos domiciliados, estos efectos, en Av. Vicuña Mackenna 158, edificio B, piso 1°, comuna de Providencia, Región Metropolitana, suscribieron escritura de “Saneamiento y Cesión de Derechos Sociales y Modificación de Estatutos Sociedad Clínica Maitenes Limitada”, en los siguientes términos: I. Saneamiento de vicio formal. De conformidad con las disposiciones de la Ley N°19.499, se acordó sanear la nulidad derivada del vicio formal que se originó en la escritura pública de modificación social, la “Escritura de Modificación”, otorgada con fecha 2 de noviembre de 2020, en la notaría de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores, domiciliada en Agustinas 1235, piso 2, comuna y ciudad de Santiago, y del vicio formal contenido en el extracto de la Escritura de Modificación, el “Extracto de Modificación”, inscrito a fojas 79.467, número 38.079 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, publicado en el Diario Oficial de fecha 4 de diciembre el mismo año, en los siguientes sentidos: A) En la cláusula décimo segunda de la Escritura de Modificación, en relación a la modificación del artículo quinto de los estatutos sociales, en donde dice: “Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $1.310.368.464, que han sido aportados por los socios en las siguientes proporciones: a) CUENCA DEL MAIPO SERVICIOS DE SALUD S.A. aportó la suma de $1.156.925.438, equivalentes al 88,290% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; b) don HERNÁN ANTONIO HENRÍQUEZ SOLÍS aportó la suma de $42.824.400, equivalentes al 3,268% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; c) doña MARÍA PAZ HENRÍQUEZ SOLÍS aportó la suma de $42.824.400, equivalentes al 3,268% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; d) doña MARCELA ISABEL HENRÍQUEZ SOLÍS aportó la suma de $33.824.400, equivalentes al 2,581% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; y e) don VÍCTOR NIBALDO HENRÍQUEZ SOLÍS aportó la suma de $33.969.827, equivalentes al 2,592% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha.”, debe decir: “Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $1.310.368.464, que han sido aportados por los socios en las siguientes proporciones: a) CUENCA DEL MAIPO SERVICIOS DE SALUD S.A. aportó la suma de $1.156.925.438, equivalentes al 88,2900855587135% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; b) don HERNÁN ANTONIO HENRÍQUEZ SOLÍS aportó la suma de $42.824.400, equivalentes al 3,2681189433753% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; c) doña MARÍA PAZ HENRÍQUEZ SOLÍS aportó la suma de $42.824.400, equivalentes al 3,2681189433753% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; d) doña MARCELA ISABEL HENRÍQUEZ SOLÍS aportó la suma de $33.824.400, equivalentes al 2,58128922736346% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; y e) don VÍCTOR NIBALDO HENRÍQUEZ SOLÍS aportó la suma de $33.969.826, equivalentes al 2,59238732717243% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha”. B) En la letra (f) del Extracto de Modificación, en relación a la modificación del artículo quinto de los estatutos sociales, relativa al capital de la Sociedad, en donde dice: “Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $1.310.368.464, que han sido aportados por los socios en las siguientes proporciones: a) CUENCA DEL MAIPO SERVICIOS DE SALUD S.A. aportó la suma de $1.156.925.438, equivalentes al 88,290% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; b) don HERNÁN ANTONIO HENRÍQUEZ SOLÍS aportó la suma de $42.824.400, equivalentes al 3,268% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; c) doña MARÍA PAZ HENRÍQUEZ SOLÍS aportó la suma de $42.824.400, equivalentes al 3,268% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; d) doña MARCELA ISABEL HENRÍQUEZ SOLÍS aportó la suma de $33.824.400, equivalentes al 2,581% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; y e) don VÍCTOR NIBALDO HENRÍQUEZ SOLÍS aportó la suma de $33.969.827, equivalentes al 2,592% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha.”, debe decir: “Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $1.310.368.464, que han sido aportados por los socios en las siguientes proporciones: a) CUENCA DEL MAIPO SERVICIOS DE SALUD S.A. aportó la suma de $1.156.925.438, equivalentes al 88,2900855587135% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; b) don HERNÁN ANTONIO HENRÍQUEZ SOLÍS aportó la suma de $42.824.400, equivalentes al 3,2681189433753% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; c) doña MARÍA PAZ HENRÍQUEZ SOLÍS aportó la suma de $42.824.400, equivalentes al 3,2681189433753% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; d) doña MARCELA ISABEL HENRÍQUEZ SOLÍS aportó la suma de $33.824.400, equivalentes al 2,58128922736346% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; y e) don VÍCTOR NIBALDO HENRÍQUEZ SOLÍS aportó la suma de $33.969.826, equivalentes al 2,59238732717243% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha”. II. Cesión de derechos sociales. Los señores don HERNÁN ANTONIO HENRÍQUEZ SOLÍS, doña MARÍA PAZ HENRÍQUEZ SOLÍS, doña MARCELA ISABEL HENRÍQUEZ SOLÍS y don VÍCTOR NIBALDO HENRÍQUEZ SOLÍS, venden, ceden y transfieren a RED DE CLÍNICAS REGIONALES S.A., todos los derechos e intereses que poseen en la Sociedad, correspondientes al 11,7099144412865% de los derechos sociales en que se divide el capital de la Sociedad, en el precio y condiciones indicados en la escritura extractada. A consecuencia de las cesiones de derechos sociales, don HERNÁN ANTONIO HENRÍQUEZ SOLÍS, doña MARÍA PAZ HENRÍQUEZ SOLÍS, doña MARCELA ISABEL HENRÍQUEZ SOLÍS y don VÍCTOR NIBALDO HENRÍQUEZ SOLÍS se retiran de la Sociedad, quedando como únicos socios de la Sociedad, CUENCA DEL MAIPO SERVICIOS DE SALUD S.A. y RED DE CLÍNICAS REGIONALES S.A. III. Modificación de estatutos. Socios modifican el artículo quinto y sexto extractables, relativo al capital y a la administración de la sociedad, respectivamente, y el artículo noveno, relativo a la resolución de conflictos entre los socios, o entre estos y la sociedad, no extractable, de la siguiente manera: “Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $1.310.368.464 que los socios han aportado en las siguientes proporciones: a) la sociedad CUENCA DEL MAIPO SERVICIOS DE SALUD S.A. aportó la suma de $1.156.925.438, equivalentes al 88,2900855587135% de los derechos sociales, suma que fue pagada y enterada íntegramente en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; y /b/ la sociedad RED DE CLÍNICAS REGIONALES S.A. aportó la suma de $153.443.026, equivalentes al 11,7099144412865% de los derechos sociales, suma que fue pagada y enterada en arcas sociales íntegramente con anterioridad a esta fecha”. “Sexto: La administración de la Sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a CUENCA DEL MAIPO SERVICIOS DE SALUD S.A., con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, señaladas en los estatutos de la Sociedad, quien actuará por intermedio de uno o más apoderados o mandatarios, cuya designación y remoción será hecha por decisión unilateral y discrecional del administrador mediante declaración hecha por escritura pública”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 34.913, número 28.187 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2002. Santiago, 14 de junio de 2023.