INGENIERÍA Y ASESORÍAS EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE SOCIEDAD ANÓNIMA

SUSANA BELMONTE AGUIRRE, Notario Público, Titular de la 11° Notaría de Santiago, con oficio en calle Rosario Norte N° 555, oficina 201, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 9 de mayo de 2023, don Guillermo Mackenna Echaurren y doña María Magdalena Krauss Echeverría redujeron la Junta Extraordinaria de Accionistas de INGENIERÍA Y ASESORÍAS EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE SOCIEDAD ANÓNIMA, Rut: 96.881.170-3, inscrita a Fojas 28.824 Número 22.944 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1999, celebrada con fecha 3 de enero de 2023, y en que se acordó lo siguiente: Fusionar por incorporación a la sociedad INGENIERÍA EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE S.A., Rut: 99.550.500-2, inscrita a Fojas 3213 Número 2526 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2004, la Sociedad Absorbida, debidamente representada en la Junta por sus únicos socios HITSEY S.A. y CBS HOLDING GLOBAL, LTD., ambos domiciliados en Av. Apoquindo N° 3885, Piso 10, Las Condes, con INGENIERÍA Y ASESORÍAS EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE SOCIEDAD ANÓNIMA, Sociedad Absorbente, con vigencia a partir del 3 de enero de 2023, considerando balances de ambas sociedades y de Fusión al 31 de diciembre de 2022, debidamente aprobados. A.- Antecedentes de la fusión: Con fecha 3 de enero de 2023 la sociedad INGENIERÍA Y ASESORÍAS EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE SOCIEDAD ANÓNIMA celebró junta extraordinaria de accionistas, la que fuera reducida a escritura pública ante la Notario que autoriza con fecha 9 de mayo de 2023, a fin de aprobar la fusión de dicha compañía con INGENIERÍA EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE S.A., aprobándose por la unanimidad de los accionistas la fusión por incorporación de INGENIERÍA EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE S.A. en INGENIERÍA Y ASESORÍAS EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE SOCIEDAD ANÓNIMA., en los términos expuestos en dicho instrumento y que son reflejo de la Junta objeto del presente extracto. Por su parte con fecha 3 de enero de 2023 la sociedad INGENIERÍA EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE S.A. celebró junta extraordinaria de accionistas, la que fuera reducida a escritura pública ante la Notario que autoriza con fecha 9 de mayo de 2023, a fin de aprobar la fusión de dicha compañía en INGENIERÍA Y ASESORÍAS EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE SOCIEDAD ANÓNIMA, aprobándose por unanimidad de los accionistas la fusión por incorporación de INGENIERÍA EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE S.A. en INGENIERÍA Y ASESORÍAS EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE SOCIEDAD ANÓNIMA. en los términos expuestos en dicho instrumento y que son reflejo de la Junta objeto del presente extracto. B.- Acuerdos de Fusión: PRIMERO: Se incorpora a INGENIERÍA Y ASESORÍAS EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE SOCIEDAD ANÓNIMA, la totalidad de los activos y pasivos de INGENIERÍA EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE S.A. (B.-) SEGUNDO: INGENIERÍA Y ASESORÍAS EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE SOCIEDAD ANÓNIMA emite 144 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal por un valor de $1.872,8056. Atendido que la sociedad absorbente es dueña de 535.927.307 acciones de la sociedad absorbida, equivalente al 99,9627% de la totalidad de las acciones de la sociedad INGENIERÍA EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE S.A., aprobó que la sociedad absorbente no emita para la fusión aquellas acciones que debería emitir en su nombre en su calidad de accionista de la sociedad absorbida, INGENIERÍA EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN S.A. según el balance de fusión, para evitar que aparezca un incremento patrimonial inexistente. (C) TERCERO: Como consecuencia de la fusión e incorporación de activos y pasivos de INGENIERÍA EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN S.A. a INGENIERÍA Y ASESORÍAS EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE SOCIEDAD ANÓNIMA, se acuerda por unanimidad aumentar el capital social debidamente revalorizado de esta última de la suma de $8.025.678.900, dividido en 4.272.397 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $8.025.948.584, dividido en 4.272.541 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, esto es, en la suma de $269.684 equivalente al capital pagado de INGENIERÍA EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE S.A., mediante la emisión de 144 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal por un valor de $1.872,8056. CUARTO: Atendido que la sociedad absorbente es dueña de 535.927.307 acciones de la sociedad absorbida, equivalente al 99,9627% de la totalidad de las acciones de la sociedad INGENIERÍA EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE S.A., se acordó por aclamación que la sociedad absorbente no emita para la fusión aquellas acciones que debería emitir en su nombre en su calidad de accionista de la sociedad absorbida, INGENIERÍA EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN S.A. según el balance de fusión, para evitar que aparezca un incremento patrimonial inexistente. (D.-) QUINTO: En consecuencia, se reemplaza el Artículo Quinto permanente y el primero transitorio, por los que siguen: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es de $8.025.948.584 dividido en 4.272.541 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, que corresponde a la suma de $8.025.948.584 dividido en 4.272.541 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, se suscribe y paga como se indica a continuación: Uno) HITSEY S.A., con 4.268.525 acciones, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: 4.268.382 acciones, suscritas y pagadas con anterioridad; y 143 acciones, íntegramente suscritas y pagadas, como consecuencia de la incorporación del patrimonio de la sociedad INGENIERÍA EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE S.A. en la sociedad; y Dos) CBS HOLDING GLOBAL, LTD., con 1 acción, íntegramente suscrita y pagada, como consecuencia de la incorporación del patrimonio de la sociedad INGENIERÍA EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE S.A. en la sociedad. (E).- SEXTO: Como consecuencia de la Fusión, se declara disuelta en forma anticipada la sociedad INGENIERÍA EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE S.A., quedando como su continuadora legal la sociedad INGENIERÍA Y ASESORÍAS EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE SOCIEDAD ANÓNIMA. (F.-) y que para efectos de lo previsto en el artículo 69 del Código Tributario, se deja expresa constancia que INGENIERÍA Y ASESORÍAS EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE SOCIEDAD ANÓNIMA, se hace solidariamente responsable del pago de todos los impuestos que se adeuden por INGENIERÍA EN COMPUTACIÓN Y COMUNICACIÓN NEOSECURE S.A. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de mayo de 2023.