HAINTECH SOLUTIONS SpA

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1.235, piso 2, Santiago. CERTIFICO: Con fecha 1 de junio de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de HAINTECH SOLUTIONS SpA, celebrada el 08 de mayo de 2023, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Crear una nueva serie de acciones, nueva clase ordinaria, en adelante, acciones Ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, las que podrán ser canjeadas por las acciones Serie A, Serie B y Serie C actualmente emitidas por la Sociedad; (ii) Aprobar el canje de acciones efectuado por los accionistas (i) MR INVERSIONES SpA, (ii) GUTSA INVERSIONES SpA, y (iii) M15 INVERSIONES SpA, pasando estos a detentar acciones ordinarias, por lo que el capital social total ascenderá a la cantidad de 6.000 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie; (iii) Modificar el objeto social; (iv) En virtud de lo expuesto precedentemente, los accionistas acordaron reemplazar los actuales artículos Cuarto y Quinto permanente, y artículo Primero Transitorio, por los nuevos artículos Cuarto y Quinto permanente, y artículo Primero Transitorio, así como reemplazar el título tercero de los estatutos, de acuerdo a lo siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la sociedad es el desarrollo de las siguientes actividades: a) El desarrollo, implementación, distribución y comercialización de software, plataformas web y aplicaciones móviles, así como el desarrollo, producción y comercialización, directa o indirecta de programas computacionales, softwares y aplicaciones de todo tipo; b) Efectuar y desarrollar inversiones en negocios de cualquier naturaleza especialmente de intermediación de productos de cualquier naturaleza, sean corporales o incorporales, incluyendo, así como también la intermediación de servicios a través de plataformas web y aplicaciones móviles; c) El transporte nacional e internacional de carga, en cualquiera de sus formas, dentro y fuera del país; d) Contratar para sí o a nombre de un tercero fletes aéreos, terrestres o marítimos, nacionales o extranjeros. Actuar como agente de carga, Transito o Fowarder; e) Servicios de almacenamiento, bodegaje y deposito de todo tipo de bienes; f) El desempeño en Chile o en el extranjero de agencias, representaciones, comisiones mercantiles y otras, respecto de empresas nacionales y extranjeras, y el desarrollo de cualquier intermediación; g) La prestación de servicios financieros, comerciales, de marketing, y comercio exterior; h) La realización de intermediaciones y comisiones; i) La Prestación de asesorías, estudios, y consultorías en comercio exterior, economía, finanzas, administración, y marketing; j) Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración; k) El ejercicio de todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de empresas, sociedades y/o particulares, sean estos nacionales o extranjeros; l) La realización de todas aquellas actividades complementarias o conexas al giro principal; m) Constituir y/o participar de todas clases de sociedades que acuerden el o los accionistas; n) La importación, exportación, comercialización, compra, venta y distribución de todo tipo de materiales, insumos, materias primas, maquinarias, equipos, accesorios o cualquier otro elemento que sea necesario o conveniente para el desarrollo de las actividades señaladas precedentemente, o) Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración; p) La realización de todas aquellas actividades complementarias o conexas al giro principal; y i) Cualquier otro negocio o actividad que los socios de común acuerdo establezcan en el transcurso del negocio social.” ARÍCULO QUINTO: El capital de sociedad es la suma de $6.000.000, dividido en 6.000 acciones ordinarias, todas nominativas , sin valor nominal, y de una misma serie, que se suscribe y paga conforme se señala en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” TÍTULO TERCERO. DE LA ADMINISTRACIÓN. Artículo Décimo: La representación y administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá con las más amplias facultades y atribuciones y sin limitación alguna a don LUIS MARCELO SÁNCHEZ MUÑOZ, cédula nacional de identidad N.º 15.489.469-1, quien, anteponiendo su firma a la razón social, podrá realizar todo tipo de actos y contratos. (…)”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. En conformidad al Artículo Quinto de estos estatutos el capital de la sociedad será la suma de $6.000.000, dividido en 6.000 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie; el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: (a) MR INVERSIONES SpA, debidamente representada, ha suscrito y pagado con anterioridad 600 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie; (b) GUTSA INVERSIONES SpA, debidamente representada, ha suscrito y pagado con anterioridad 4.200 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie; y (c) M15 INVERSIONES SpA, debidamente representada, ha suscrito y pagado con anterioridad 1.200 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie.”; (v) Reemplazar los estatutos sociales por el siguiente texto refundido, actualizado y sistematizado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de junio de 2023.