ALV SpA

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, Notario Público de San Miguel, con asiento y oficio en San Ramón, Av. Santa Rosa 7.995, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 26 de mayo de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el “Acta la Junta Extraordinaria de Accionistas de ALV SpA”, celebrada con esa misma fecha, ante mí, sociedad inscrita a fojas 34911, número 16042, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022. La unanimidad de los accionistas acordó: I. Aumentar el capital de la sociedad de la suma de $867.628.951 dividido en 4.500.000 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas a la suma de $964.031.782 dividido en 4.999.998 acciones, mediante la emisión de 499.998 acciones. II. La unanimidad de los accionistas acordó que, junto con el aumento de capital antes indicado, se procediera a la creación de 2 series de acciones, denominadas acciones “Serie A” y acciones “Serie B” con las preferencias que a cada una les corresponde de acuerdo a lo establecido en la escritura extractada. III. Modificaron el texto de los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, cuyo tenor extractado es el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $964.031.782, dividido en 4.999.998 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales: (i) la cantidad de 4.500.000 acciones, corresponden a acciones de la denominada “Serie A”; que tendrán derecho a percibir, por un periodo de 3 años el 30% de los dividendos que la sociedad distribuya. Cumplido dicho plazo, las acciones de la Serie A, tendrán derecho a percibir el 50% de los dividendos que distribuya la sociedad, hasta que se extingan las series de acciones y éstas pasen a ser comunes u ordinarias. Asimismo, las acciones de esta Serie A, tendrán todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarios o comunes; (ii) la cantidad de 499.998 acciones, corresponden a acciones de la denominada “Serie B”, que tendrán derecho a percibir el 70% de los dividendos que distribuya la sociedad por un periodo de 3 años. Cumplido dicho plazo, las acciones de la Serie B, tendrán derecho el 50% de los dividendos que distribuya la sociedad, hasta que se extingan las series de acciones y éstas pasen a ser comunes u ordinarias. Asimismo, las acciones de esta Serie B, tendrán todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarios o comunes. Para todos los efectos, las preferencias antes indicadas respecto de las acciones pertenecientes a la Serie A como a la Serie B, tendrán una duración total de 10 años donde, una vez transcurrido dicho plazo, se convertirán todas las acciones en ordinarias o comunes”. “PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $964.031.782, dividido en 4.999.998 acciones, nominativas, sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de 4.500.000 acciones, corresponden a la Serie A; y la cantidad de 499.998 acciones, corresponden a la Serie B. La cantidad de 4.500.000 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y la cantidad de 499.998 acciones se encuentran suscritas y se pagarán en el plazo de 3 años de acuerdo a lo establecido en la escritura extractada”. Asistió la totalidad de los accionistas, y así lo certifico el Notario que autoriza, quien tuvo el Registro de Accionistas a la vista. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de junio de 2023. M. Medina. R. Notario Público.