Pacífico Cable SpA

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público del Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública otorgada con fecha 1 de junio de 2023, bajo el repertorio N° 40.086/2023, ante mí, DB Terra Chile Holdco SpA (“Accionista”), Rol Único Tributario 77.494.541-5, en su calidad de único y actual accionista de Pacífico Cable SpA (“Sociedad”), Rol Único Tributario número 96.722.400-6, sociedad inscrita a fojas 29.227, número 23.894, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1994, todos domiciliados en Av. Alonso de Córdova N°3.788, piso 6, comuna de Vitacura, Santiago, resolvió entre otras materias: (1) Dividir la Sociedad con efecto a partir de la fecha de la escritura extractada, producto de lo cual se constituye una nueva sociedad a partir de dicha fecha, la que se denomina “Gizza Networks SpA” (la “Nueva Sociedad”), a la que se le adjudican los activos y pasivos indicados en la escritura extractada. (2) Como consecuencia de la división, disminuir el capital de la Sociedad en $52.421.459.275, esto es, desde $193.595.415.857 a $141.173.956.582, dividido en 217.188.556 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas por DB Terra Chile Holdco SpA. (3) Reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, los cuales quedan como sigue: “ARTÍCULO QUINTO. CAPITAL. El capital de la sociedad es la cantidad de ciento cuarenta y un mil ciento setenta y tres millones novecientos cincuenta y seis mil quinientos ochenta y dos pesos, dividido en doscientos diecisiete millones ciento ochenta y ocho mil quinientos cincuenta y seis acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie. El capital social se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad es la cantidad de ciento cuarenta y un mil ciento setenta y tres millones novecientos cincuenta y seis mil quinientos ochenta y dos pesos, dividido en doscientos diecisiete millones ciento ochenta y ocho mil quinientos cincuenta y seis acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas por DB Terra Chile Holdco SpA.”. (4) Aprobar los estatutos de la Nueva Sociedad que nace producto de la división, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: “Gizza Networks SpA”. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la sociedad es indefinida. Objeto: La prestación de servicios de telecomunicaciones, en particular, pero sin que constituya limitación alguna, la prestación de servicios de provisión de infraestructura física para telecomunicaciones, en los términos permitidos por las leyes. La Sociedad podrá: a) poner en funcionamiento las instalaciones que sea necesarias para la provisión de infraestructura física de telecomunicaciones; b) obtener, adquirir y gozar las correspondientes concesiones en conformidad a la legislación respectiva; c) dar en arrendamiento u otra forma cualquiera de uso, goce o aprovechamiento la infraestructura física de telecomunicaciones que se requiera; d) celebrar toda clase de acuerdos o convenios con entidades o personas, naturales o jurídicas, destinadas a la utilización, goce o aprovechamiento, en forma exclusiva o en común, de bienes de infraestructura destinados a telecomunicaciones; y e) cualquier otro negocio relacionado con la provisión de infraestructura física para telecomunicaciones. Capital: El capital de la sociedad asciende a $52.421.459.275, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas por DB Terra Chile Holdco SpA. Administración: La sociedad será administrada por DB TERRA CHILE HOLDCO SpA, en adelante, el “Administrador”, a quien le corresponderá representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad ante todo tipo de autoridades e instituciones y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, pudiendo efectuar todo tipo de actos, presentaciones, declaraciones, etcétera. El Administrador podrá actuar por sí directamente o por medio de uno o más mandatarios que designe especialmente para este efecto mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social. No obstante, se deja constancia de que los apoderados designados por el Administrador para dicho efecto se entenderán facultados para representar a la sociedad y hacer uso de su nombre y razón social desde la fecha de la escritura de su designación, aun antes de que se tome nota de dicha escritura al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio respectivo. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El Notario que autoriza certifica que, a la fecha de la escritura pública extractada, 1 de junio de 2023, DB Terra Chile Holdco SpA es el único accionista de Pacífico Cable SpA, dueño del total de las 217.188.556 acciones emitidas por Pacífico Cable SpA, según consta en el registro de accionistas tenido a la vista. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL. Notario Público. Santiago, 9 de junio de 2023.