INVERSIONES MONTE DE PLATA LIMITADA

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Abogado, Notario Público de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, 6° piso, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 19 de abril de 2023, ante la notario Interino doña Antonieta Rojas Pontigo comparecen: don MARCOS LÁZARO ZYLBERBERG KLOS; doña MYRIAM JEANETTE SERMAN DVORQUEZ; don ALEJANDRO DANIEL ZYLBERBERG SERMAN; don DAVID MIKEL ZYLBERBERG SERMAN; y doña JOYCE CAROLINA ZYLBERBERG SERMAN. Los comparecientes, en su calidad de únicos y actuales socios de las sociedades INVERSIONES 3P LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N° 76.472.480-1, constituida como sociedad colectiva civil, y luego transformada en una sociedad de responsabilidad limitada, inscrita a fojas 258 N° 144 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020; e INVERSIONES CERRO DE PLATA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N° 78.002.130-6, constituida como sociedad colectiva civil, y luego transformada en una sociedad de responsabilidad limitada, inscrita a fojas 150 N° 81 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, como las sociedades Absorbidas; y de INVERSIONES MONTE DE PLATA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N° 78.002.150-0, constituida como sociedad colectiva civil y luego transformada en una sociedad de responsabilidad limitada, inscrita a fojas 256 N° 143 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020, como la sociedad Absorbente. Todos domiciliados para estos efectos en Avenida Isidora Goyenechea 2.931, oficina 901, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana. El capital de INVERSIONES MONTE DE PLATA LIMITADA asciende a la suma de $10.863.179.372, el que se encuentran íntegramente aportado por sus socios de la siguiente forma: a) don MARCOS LÁZARO ZYLBERBERG KLOS, ha aportado la suma de $10.848.034.372, equivalente a 99,86058% de los derechos sociales; b) doña MYRIAM JEANETTE SERMAN DVORQUEZ, ha aportado la suma de $145.000, equivalente a 0,00133% por ciento de los derechos sociales; c) don ALEJANDRO DANIEL ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de $5.000.000, equivalente a 0,04602% de los derechos sociales; d) don DAVID MIKEL ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de $5.000.000, equivalente a 0,04602% de los derechos sociales; y e) doña JOYCE CAROLINA ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de $5.000.000, equivalente a 0,04602% de los derechos sociales. Sin embargo, mediante este acto los socios de común acuerdo modificaron la cláusula séptima de los estatutos sociales sobre capital, en el sentido de incorporar los decimales necesarios en el porcentaje de participación que los socios tienen en el capital social, con el fin de que se alcance el cien por ciento de participación sobre el capital social, quedando este del siguiente tenor, el capital de INVERSIONES MONTE DE PLATA LIMITADA asciende a la suma de $10.863.179.372, el que se encuentran íntegramente aportado por sus socios de la siguiente forma: a) don MARCOS LÁZARO ZYLBERBERG KLOS, ha aportado la suma de $10.848.034.372, equivalente al 99,860584093% de los derechos sociales; b) doña MYRIAM JEANETTE SERMAN DVORQUEZ, ha aportado la suma de $145.000, equivalente al 0,001334784% de los derechos sociales; c) don ALEJANDRO DANIEL ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de $5.000.000, equivalente al 0,046027041% de los derechos sociales; d) don DAVID MIKEL ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de $5.000.000, equivalente al 0,046027041% de los derechos sociales; y e) doña JOYCE CAROLINA ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de $5.000.000, equivalente al 0,046027041% de los derechos sociales. Por su parte el capital de INVERSIONES 3P LIMITADA es de $18.821.148.896, el que se encuentran íntegramente aportado por sus socios de la siguiente forma: a) don MARCOS LÁZARO ZYLBERBERG KLOS, ha aportado la suma de $18.821.125.022, equivalente a 99,999873153% de los derechos sociales; b) doña MYRIAM JEANETTE SERMAN DVORQUEZ, ha aportado la suma de un $999, equivalente a 0,000005308% de los derechos sociales; c) don ALEJANDRO DANIEL ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de $7.625, equivalente a 0,000040513% de los derechos sociales; d) don DAVID MIKEL ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de $7.625, equivalente a 0,000040513% de los derechos sociales; y e) doña JOYCE CAROLINA ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de $7.625, equivalente a 0,000040513% de los derechos sociales. Sin perjuicio de que el capital estatutario de INVERSIONES 3P LIMITADA establece que asciende a $11.111.496, aportado por los socios de la siguiente manera: a) don MARCOS LÁZARO ZYLBERBERG KLOS, ha aportado la suma de $11.087.622, equivalente al 99,785140304% de los derechos sociales; b) doña MYRIAM JEANETTE SERMAN DVORQUEZ, ha aportado la suma de $999, equivalente al 0,008989658% de los derechos sociales; c) don ALEJANDRO DANIEL ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de $7.625, equivalente al 0,068623346% de los derechos sociales; d) don DAVID MIKEL ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de $7.625, equivalente al 0,068623346% de los derechos sociales; y e) doña JOYCE CAROLINA ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de $7.625, equivalente al 0,068623346% de los derechos sociales. Esta diferencia se debe a las reinversiones de utilidades efectuadas por el socio don MARCOS LÁZARO ZYLBERBERG KLOS, efectuadas con anterioridad a las modificaciones establecidas por la ley N° 20.630, conforme a la norma vigente del artículo 14 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, que en dicha época no exigía formalización del aumento de capital mediante escritura pública, considerando como aportes de capital todos los haberes entregados por los socios, a cualquier título, a la sociedad de personas respectivas. Por último, el capital de la sociedad INVERSIONES CERRO DE PLATA LIMITADA, asciende a la suma de $8.525.088.692, el que se encuentran íntegramente aportado por sus socios de la siguiente forma: a) don MARCOS LÁZARO ZYLBERBERG KLOS, ha aportado la suma de $8.509.457.566, equivalente al 99,816645592% de los derechos sociales; b) doña MYRIAM JEANETTE SERMAN DVORQUEZ, ha aportado la suma de $654.001, equivalente al 0,007671486% de los derechos sociales; c) don ALEJANDRO DANIEL ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de $4.992.375, equivalente al 0,058560974% de los derechos sociales; d) don DAVID MIKEL ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de $4.992.375, equivalente al 0,058560974% de los derechos sociales; y e) doña JOYCE CAROLINA ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de $4.992.375, equivalente a 0,058560974% de los derechos sociales. Esto sin perjuicio de que el capital estatutario fijado asciende a la suma de $7.275.038.626, el que se encuentran íntegramente aportado por sus socios de la siguiente forma: a) don MARCOS LÁZARO ZYLBERBERG KLOS, ha aportado la suma de $7.259.407.500, equivalente al 99,785140304% de los derechos sociales; b) doña MYRIAM JEANETTE SERMAN DVORQUEZ, ha aportado la suma de $654.001, equivalente al 0,008989658% de los derechos sociales; c) don ALEJANDRO DANIEL ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de $4.992.375, equivalente al 0,068623346% de los derechos sociales; d) don DAVID MIKEL ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de $4.992.375, equivalente al 0,068623346% de los derechos sociales; y e) doña JOYCE CAROLINA ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de $4.992.375, equivalente al 0,068623346% de los derechos sociales. Esta diferencia entre el capital estatutario y el efectivamente aportado se debe a la reinversión de utilidades efectuada por el socio don MARCOS LÁZARO ZYLBERBERG KLOS. Los comparecientes acuerdan lo siguiente: Fusionar las Sociedades INVERSIONES MONTE DE PLATA LIMITADA, INVERSIONES 3P LIMITADA e INVERSIONES CERRO DE PLATA LIMITADA, mediante la absorción que la sociedad INVERSIONES MONTE DE PLATA LIMITADA hace de las sociedades INVERSIONES 3P LIMITADA e INVERSIONES CERRO DE PLATA LIMITADA. En consecuencia, las sociedades INVERSIONES 3P LIMITADA e INVERSIONES CERRO DE PLATA LIMITADA se disolverán sin necesidad de liquidación con motivo de su incorporación a la sociedad INVERSIONES MONTE DE PLATA LIMITADA, traspasando a esta última la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio. La fusión tendrá efectos a partir del 20 de abril de 2023, todo ello de conformidad a los términos estipulados en la escritura extractada. En razón de lo anterior se modifica la cláusula relativa al capital la cual quedará de la siguiente forma: “ARTÍCULO SÉPTIMO: El capital social asciende a treinta y ocho mil doscientos nueve millones cuatrocientos dieciséis mil novecientos sesenta pesos, que estará aportado por los socios de la siguiente forma: a) don MARCOS LÁZARO ZYLBERBERG KLOS, ha aportado la suma de treinta y ocho mil ciento cincuenta y cuatro millones sesenta y dos mil novecientos cuatro pesos, equivalente al noventa y nueve coma ocho cinco cinco uno dos nueve ocho cero seis por ciento de los derechos sociales; b) doña MYRIAM JEANETTE SERMAN DVORQUEZ, ha aportado la suma de dos millones trescientos dieciséis mil tres pesos, equivalente al cero coma cero cero seis cero seis uno tres cuatro cero por ciento de los derechos sociales; c) don ALEJANDRO DANIEL ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de diecisiete millones seiscientos setenta y nueve mil trescientos cincuenta y uno pesos, equivalente al cero coma cero cuatro seis dos seis nueve seis uno ocho por ciento de los derechos sociales; d) don DAVID MIKEL ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de diecisiete millones seiscientos setenta y nueve mil trescientos cincuenta y uno pesos, equivalente al cero coma cero cuatro seis dos seis nueve seis uno ocho por ciento de los derechos sociales; y e) doña JOYCE CAROLINA ZYLBERBERG SERMAN, ha aportado la suma de diecisiete millones seiscientos setenta y nueve mil trescientos cincuenta y uno pesos, equivalente al cero coma cero cuatro seis dos seis nueve seis uno ocho por ciento de los derechos sociales. De esta forma el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado”. En todo lo no modificado se entiende que se mantienen los estatutos sociales. Demás modificaciones y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de junio de 2023.