LATAM AIRLINES GROUP S.A.

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 15 de mayo de 2023, ante mi Suplente doña Isabel Margarita Peña Lezaeta, de mi mismo domicilio, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de abril de 2023 de LATAM AIRLINES GROUP S.A. /RUT N°89.862.200-2 e inscrita Fs. 20.341 N°11.248 Reg. Comercio Stgo. 1983, en adelante indistintamente “LATAM”, la “Compañía” o la “Sociedad”/, en la que se adoptaron los siguientes acuerdos: /Uno/ Disminuir el capital social en US$7.501.895.316,23, sin alterar el número y características de las acciones en que se divide, mediante la absorción de la totalidad de las pérdidas acumuladas de la Compañía al 31 de diciembre de 2022, por ese mismo monto, de modo que el capital social quedó en US$5.937.639.359,81, dividido en 606.407.693.000 acciones, del cual US$5.801.516.739,81, representados por 604.437.877.587 acciones, íntegramente suscritas y pagadas; y, el saldo, por US$136.122.620, representado por 1.969.815.413 acciones, a ser suscritas y pagadas íntegra y exclusivamente para responder a la conversión de los Bonos Convertibles emitidos conforme a lo acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 5 de julio de 2022 y que al 20 de abril de 2023 se encontraban pendientes de colocación y/o conversión; /Dos/ Disminuir nuevamente el capital de la Compañía en US$178.259,77, sin tampoco alterar el número y características de las acciones en que se divide, mediante la absorción de la cuenta “Acciones propias en cartera” al 31 de diciembre de 2022, por ese mismo monto, de modo que el capital social quedó en US$5.937.461.100,04, dividido en las mismas 606.407.693.000 acciones, del cual US$5.801.338.480,04, representados por 604.437.877.587 acciones, íntegramente suscritas y pagadas; y, el saldo, por US$136.122.620, representado por 1.969.815.413 acciones, a ser suscritas y pagadas íntegra y exclusivamente para responder a la conversión de los Bonos Convertibles emitidos conforme a lo acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 5 de julio de 2022 y que al 20 de abril de 2023 se encontraban pendientes de colocación y/o conversión; y /Tres/ Por último, deducir del capital pagado de la Compañía la cuenta de “Costos de emisión y colocación de acciones y bonos convertibles en acciones”, por US$810.279.016,26, de modo que el capital social quedó en US$5.127.182.083,78, dividido en 606.407.693.000 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, del cual US$4.991.059.463,78, representados por 604.437.877.587 acciones, íntegramente suscritas y pagadas; y, el saldo, por US$136.122.620, representado por 1.969.815.413 acciones, a ser suscritas y pagadas íntegra y exclusivamente para responder a la conversión de los Bonos Convertibles emitidos conforme a lo acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 5 de julio de 2022 y que al 20 de abril de 2023 se encontraban pendientes de colocación y/o conversión.- A consecuencia de todo lo anterior, el capital social quedó, en definitiva, como sigue: US$5.127.182.083,78, dividido en 606.407.693.000 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, de los cuales: i) US$4.991.059.463,78, representados por 604.437.877.587 acciones, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 20 de abril de 2023; y ii) US$136.122.620, representados por 1.969.815.413 acciones /en adelante, las “Acciones de Respaldo”/, emitidas por el Directorio de la Sociedad con cargo al aumento de capital de la Sociedad acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 5 de julio de 2022, a ser suscritas y pagadas íntegra y exclusivamente para responder a la conversión de tres clases de bonos convertibles en acciones de la Sociedad, esto es, los Bonos Convertibles Serie G (ex Clase A), los Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B) y los Bonos Convertibles Serie I (ex Clase C), cuya emisión se acordó en esa misma Junta de 5 de julio de 2022, y que al 20 de abril de 2023 se encontraban pendientes de colocación y/o conversión, y que corresponden a los siguientes: /a/ 123.605.720 Bonos Convertibles Serie G (ex Clase A); /b/ 42.398 Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B); y c) 37 Bonos Convertibles Serie I (ex Clase C). Para efectos de la convertibilidad de los bonos pendientes de colocación y/o conversión, las Acciones de Respaldo se distribuirán entre estos como sigue: /a/ 1.965.901.567 acciones respaldan a 123.605.720 Bonos Convertibles Serie G (ex Clase A); /b/ 3.911.748 acciones respaldan a 42.398 Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B); y c) 2.098 acciones respaldan a 37 Bonos Convertibles Serie I (ex Clase C). Las Acciones de Respaldo y la parte del capital de la Sociedad que esté representada por dichas acciones, se mantendrán vigentes mientras se encuentre vigente el período de conversión de la respectiva clase de bonos convertibles en acciones de la Sociedad, todo ello conforme a los términos y condiciones del contrato de emisión de los referidos bonos convertibles. Una vez expirado el respectivo período de conversión, las correspondientes Acciones de Respaldo que no se encuentren suscritas y pagadas producto del ejercicio de la opción de conversión de la respectiva clase de bonos convertibles, quedarán sin efecto y canceladas de pleno derecho y la parte del capital de la Sociedad que esté representada por dichas acciones quedará, asimismo, sin efecto y el capital de la Sociedad quedará reducido de pleno derecho a la cantidad efectivamente suscrita y pagada. Períodos de Conversión: /A/ los Bonos Convertibles Serie G (ex Clase A) podrán ser convertidos en acciones dentro del plazo de un año a contar del 3 de noviembre de 2022 /en adelante, la “Fecha Efectiva del Plan”). En caso que dicho plazo expirare en un día inhábil bancario, el período de conversión se entenderá prorrogado hasta el día hábil bancario inmediatamente siguiente. Para estos efectos, se entenderá día inhábil bancario cualquier día en que los bancos comerciales en cualquiera de las ciudades de Santiago, Chile; Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América; Río de Janeiro o San Pablo, Brasil; Lima, Perú; o Bogotá, Colombia, estén requeridos o autorizados para permanecer cerrados /en adelante, un “Día Inhábil Bancario”/; /B/ los Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B) podrán ser convertidos en acciones dentro de dos períodos de conversión, esto es: x) dentro del plazo de 60 días contado desde la Fecha Efectiva del Plan; e /y/ a partir del quinto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan y hasta el sexto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan. En caso que cualquiera de estos períodos de conversión expirare en un Día Inhábil Bancario, el período de que se trate se entenderá prorrogado hasta el día hábil bancario inmediatamente siguiente. Con todo, y para evitar cualquier duda, en caso que todo o parte de los Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B) sean rescatados anticipadamente, se entenderá vencido cualquier período de conversión respecto de los bonos que hubiesen sido rescatados anticipadamente; y C) los Bonos Convertibles Serie I (ex Clase C) podrán ser convertidos en acciones dentro del plazo de un año a contar de la Fecha Efectiva del Plan. En caso que dicho plazo expirare en un Día Inhábil Bancario, el período de conversión se entenderá prorrogado hasta el día hábil bancario inmediatamente siguiente. Rescate Anticipado de Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B): LATAM quedó facultada, a su entera discreción, para rescatar anticipadamente todo o parte de los Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B) conforme se indica a continuación: /a/ totalmente, en cualquier momento luego de transcurridos 60 días desde la Fecha Efectiva del Plan y antes del quinto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan; y /b/ total o parcialmente, en una o más ocasiones luego de transcurridos 60 días desde el quinto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan. En cada caso, el valor a ser pagado producto del rescate será el equivalente al monto del capital insoluto a ser pagado anticipadamente, más los intereses devengados y que se encuentren pendientes de pago en la fecha del rescate efectivo.- Como consecuencia de los acuerdos anteriores, se adecuaron los artículos de los estatutos sociales relativos al capital social.- Santiago, 08 de junio de 2023.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.-