VIELVA COMERCIAL SpA

Cosme Fernando Gomila Gatica, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Carmencita 20, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 06 de junio de 2023, Repertorio N° 6975/2023, ante mí, en los términos del artículo 427 del Código de Comercio, la sociedad VIELVA COMERCIAL SpA, RUT: 81.031.100-2; y la compañía VIELCO INGENIERÍA SpA, RUT: 76.200.126-8, ambas debidamente representadas por su mismo y único Administrador don MIGUEL VIELVA FERNÁNDEZ, chileno, empresario, casado, y con la aprobación y autorización del único accionista de ambas sociedades, esto es, la sociedad VICORP SpA, RUT: 76.200.162-4, debidamente representada por su Administrador don MIGUEL VIELVA FERNÁNDEZ, ya individualizado, y todos domiciliados en calle Luis Alberto Cruz número 1.166, comuna de Renca, ciudad de Santiago, exponen; A.- CERTIFICACIÓN. Uno) Que, actualmente la sociedad VICORP SpA, Rol Único Tributario Nº 76.200.162-4, es la única accionista de la sociedad VIELVA COMERCIAL SpA, por un total de 100.000.- acciones, así las cosas, dicho hecho se certifica por este acto por el Señor Notario que autoriza el presente instrumento conforme al libro de accionistas que se le exhibe; Dos) Que, actualmente la sociedad VICORP SpA, Rol Único Tributario Nº 76.200.162-4, es la única accionista de la sociedad VIELCO INGENIERÍA SpA, por un total de 300.- acciones, así las cosas, dicho hecho se certifica por este acto por el Señor Notario que autoriza el presente instrumento conforme al libro de accionistas que se le exhibe. B.- FUSIÓN POR ABSORCIÓN: La sociedad VIELVA COMERCIAL SpA, inscrita en extracto a fojas 5.896.-, número 3.187 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al an& #771;o 1982, y la compañía VIELCO INGENIERÍA SpA, inscrita en extracto a fojas 12.389.-, número 8.645 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, a través de su respectivo administrador y debidamente autorizado y aprobado por el único accionista de ambas sociedades, esto es, VICORP SpA, ya individualizada, han acordado la fusión de ambas sociedades, en una sola compañía, fusión que se hace absorbiendo VIELVA COMERCIAL SpA a la sociedad VIELCO INGENIERÍA SpA. Al efecto, en el Título denominado “SEGUNDA PARTE” letra B.- de la escritura extractada se acordó fusionar las sociedades mencionadas por incorporación de VIELCO INGENIERÍA SpA en VIELVA COMERCIAL SpA, la que sucede a la primera en todos sus derechos y obligaciones y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y acciones de aquella, la que se disuelve. Asimismo, se acordó, producto de la fusión, aumentar el capital social de VIELVA COMERCIAL SpA, en la forma que se extracta más adelante. En misma escritura señalada, se perfecciona la fusión, pactándola las sociedades involucradas a través de su respectivo administrador y aprobada por el único accionista de ambas, en cuya virtud VIELCO INGENIERÍA SpA, aporta a VIELVA COMERCIAL SpA, todo su activo, con cargo de pagar, ésta última, todo el pasivo de la absorbida. El aporte de activos versa sobre la totalidad del patrimonio de la absorbida y, por ende, comprende, todos sus bienes y deudas a partir de balances al 31-05-2023, rigiendo la fusión a partir de dicha fecha. Conforme a lo anterior, se disuelve VIELCO INGENIERÍA SpA, y queda radicada en la sociedad absorbente la participación del accionista de la sociedad absorbida, esto es, VICORP SpA. Como resultado de la fusión VIELVA COMERCIAL SpA, cuyo capital es de $2.701.810.199.-, lo aumenta con el correspondiente a VIELCO INGENIERÍA SpA, de $1.623.267.642.-, esto es, a la suma de $4.325.077.841.-. C.- NUEVO TEXTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD VIELVA COMERCIAL SpA. Nombre: El nombre o razón social será “VIELVA COMERCIAL SpA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, las siguientes siglas comerciales o nombres de fantasía “VIELVA SpA” o “VIELCO SpA”. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. Objeto: El giro u objeto de la sociedad será: a) La compra, venta, importación, comercialización y distribución de materiales de construcción, sanitarios, fierro, elementos manufacturados y eléctricos, quincallería y demás elementos de este género; b) La compra y venta al por mayor y al detalle, representación, comercialización, importación y exportación de maquinarias, elementos mecánicos, generadores, repuestos, accesorios y equipos de uso general; c) La instalación, arriendo, mantención y reparación de todo tipo de maquinarias, motores, generadores y equipos de uso general; d) El desarrollo de proyectos de ingeniería y generación eléctrica, el transporte de carga propia o ajena, con vehículos propios y/o arrendados. En igual forma podrá desarrollar cualquier otra actividad relacionada o no con las anteriores que los constituyentes o accionistas, si es el caso, acuerden y que permita un mejor aprovechamiento de la organización social. Capital: El capital social es la suma de $4.325.077.841.-, dividido en 100.300.- acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y sin privilegio alguno, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio.- Artículo Primero Transitorio.- dispone al efecto que se encuentra repartido en el único accionista actual de las sociedades fusionadas, esto es, VICORP SpA, todas las acciones se encuentran íntegramente pagadas, tanto respecto de las que ya tenía la sociedad como por los aportes de activos y pasivos, provenientes de la fusión. Administración: La sociedad será administrada por un Administrador, el cual podrá ser o no un accionista, el que deberá ser elegido por la Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, no obstante lo indicado precedentemente, se designa por este acto como Administrador definitivo a don MIGUEL VIELVA FERNÁNDEZ. El Administrador queda facultado para actuar en nombre y representación de la sociedad, anteponiendo el nombre de la sociedad o razón a su firma, y la representará con las facultades y poderes descritos en los estatutos. El Administrador, actuando en la forma indicada, tiene las más amplias facultades de administración y disposición de bienes y la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, pudiendo efectuar todos los actos, celebrar todos los contratos y convenciones, y en general, realizar toda clase de operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, sin limitación alguna. Duración: La duración de la sociedad es indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de junio de 2023.- COSME FERNANDO GOMILA GATICA.- Notario Titular.-