Agrícola Palma de Aculeo Limitada

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica que por escritura pública de fecha 23 de mayo de 2023, Repertorio N°17.449/2023, comparecen: (1) María Doris Palma Kitzing, RUT N° 6.060.483-5; y (2) Joaquín Guillermo Reutter Palma, RUT N° 15.958.915-3, (los “Socios”), todos domiciliados en Panorámica Sur N° 11.796, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad “Agrícola Palma de Aculeo Limitada”, RUT N° 76.162.447-4, inscrita a fojas 46.402, número 34.210 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2011, (la “Sociedad”), quienes acordaron: A) MODIFICAR LA ADMINISTRACIÓN SOCIAL. Se modifica el Artículo Tercero de los estatutos sociales, relativo a la Administración Social, revocando todo poder anterior y en su reemplazo se designan como Administradores a Enrique Jorge Reutter Reinking, RUT N° 5.073.102-2; María Doris Palma Kitzing, RUT N° 6.060.483-5; Joaquín Guillermo Reutter Palma, RUT N° 15.958.915-3; Francisco José Reutter Palma, RUT N° 12.071.952-1; y a Benjamín Ignacio Reutter Palma, RUT N° 18.020.807-0, para que; a) actuando Enrique Jorge Reutter Reinking y María Doris Palma Kitzing individual e indistintamente; y b) Joaquín Guillermo Reutter Palma, Francisco José Reutter Palma y Benjamín Ignacio Reutter Palma, indistintamente dos cualquiera de ellos, puedan representar a la Sociedad conforme a las facultades indicadas en la escritura extractada. B) AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL E INCORPORACIÓN DE NUEVO SOCIO. Se aumenta el capital de la Sociedad en la suma de $497.000.000.-, con lo cual el nuevo capital de la Sociedad queda fijado en la suma de $500.000.000.-. Se incorpora como nuevo socio de la Sociedad, la sociedad Inversiones Panorámica SpA, RUT N° 76.158.450-2, del mismo domicilio de los Socios. El aumento de capital es pagado por Inversiones Panorámica SpA de la siguiente forma: a) Con la suma de $439.647.509.-, que paga en este acto mediante la capitalización de la cuenta por cobrar de que es titular en contra de la Sociedad; y b) Con la suma de $57.352.491.-, los que se obliga a enterar dentro del plazo de 3 años a contar de la fecha de la escritura extractada. En virtud de lo anterior, se reemplaza íntegramente el Artículo Cuarto de los estatutos por el siguiente: “CUARTO. El capital de la sociedad es la suma de $500.000.000.-, el que ha sido suscrito y pagado por los Socios de la siguiente forma: 1) Doña María Doris Palma Kitzing, aporta la suma de un $1.500.000.-, equivalentes, aproximadamente, a un 0,3% del capital y derechos sociales, los que se encuentran íntegramente pagados con anterioridad a este acto; 2) Don Joaquín Guillermo Reutter Palma, aporta la suma de un $1.500.000.-, equivalentes, aproximadamente, a un 0,3% del capital y derechos sociales, los que se encuentran íntegramente pagados con anterioridad a este acto; y 3) La sociedad Inversiones Panorámica SpA, aporta la suma de $497.000.000.-, equivalentes, aproximadamente, a un 99,4% del capital y derechos sociales, los que paga y pagará de la siguiente forma: a) Con la suma de $439.647.509.-, los que se encuentran íntegramente pagados con anterioridad a este acto; y, b) Con la suma de $57.352.491.-los que se obliga a enterar dentro del plazo de 3 años a contar de la fecha del presente instrumento. Se deja constancia que los porcentajes indicados son meramente referenciales, ya que el porcentaje real de participación está constituido por el monto del aporte que cada uno de ellos ha efectuado en el capital de la Sociedad.”. Los Socios declaran que mantienen la limitación de responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En todo lo no modificado, permanecen plenamente vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. Santiago, 05 de junio de 2023.