LATINCAPITAL SARTOR WEALTH MANAGEMENT SpA

PAULINA CONSTANZA ESTAY CALZADILLA, abogada y Notario Público Interino de la Notaría N°29 de Santiago, según Decreto ya protocolizado en esta Notaría, de este domicilio, calle Mac-Iver N°225, oficina 302, Santiago, certifico: que por escritura pública hoy ante mí, (I) ASESORÍAS E INVERSIONES SARTOR S.A, RUT N° 76.192.568-7; domiciliada Calle Cerro El Plomo 5.420, oficina 1.301, Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de única accionista; y, (II) LATINCAPITAL & CO. SpA, RUT N° 96.949.770-0; domiciliada Avenida Chacabuco 485, oficina 1.201, Concepción, Región del Bío Bío, incorporándose a la sociedad; acordaron modificar “LATINCAPITAL SARTOR WEALTH MANAGEMENT SpA” RUT N° 77.769.013-2, inscrita a Fojas 40.138, Número 17.985, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago Año 2023, en el siguiente sentido: A) AUMENTO DE CAPITAL: Aumentar capital desde $357.391.849.- dividido 5.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a $657.391.573, dividida en 10.000.000 acciones iguales características, mediante emisión 5.000.000 acciones de pago, todas ordinarias nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, por valor $299.999.724. La totalidad fueron emitidas y suscritas en el acto por LATINCAPITAL & CO. SpA, según consta en escritura extractada. B) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: Acordaron reemplazar artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de estatutos relativos al capital por: -.“Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $657.391.573, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. El capital social y sus posteriores aumentos, deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de tres años contados desde la fecha de constitución de la Sociedad o del acuerdo de aumento de capital, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que gozan las acciones totalmente pagadas, salvo en lo relativo a las devoluciones de capital, caso en los que concurrirán en proporción a la parte pagada. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes no consistentes en dinero, siempre que así lo determine la Sociedad por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas con el voto favorable a los dos tercios de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad”.- -.“Artículo Primero Transitorio: El capital social según se establece en el artículo quinto de estos estatutos, es la suma de $657.391.573, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y todas íntegramente suscritas y pagadas o pagaderas de la siguiente forma: (I) ASESORÍAS E INVERSIONES SARTOR S.A. ha suscrito 5.000.000 de acciones, por un valor total de $357.391.849, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. (II) LATINCAPITAL & CO. SpA ha suscrito 5.000.000 de acciones, por un valor total de $299.999.724, de las cuales: (i) La cantidad de 594.477 acciones, por el valor total de $35.668.583, han quedado íntegramente suscritas y pagadas en el acto; (ii) La cantidad de 3.927.813 acciones, por el valor total de $235.668.583, serán pagadas en dinero en efectivo, en el plazo de 3 meses contados a partir del 25 mayo de 2023; y, (iii) La cantidad de 1.072.187 acciones, por un valor $64.331.141, deberán ser pagadas en el plazo de un año contado a partir del 25 mayo de 2023, mediante el pago de dinero en efectivo, o alternativamente, mediante la capitalización de utilidades futuras que le correspondan o puedan corresponder en razón de su participación accionaria. En razón de lo anterior, el capital de $657.391.573, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, ha quedado íntegramente suscrito, estando pagado a la fecha $393.060.432 representativos de 5.594.477 acciones; y estando pendiente de pago $264.331.141, representativo de 4.405.523 acciones”.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de mayo de 2023. PAULINA CONSTANZA ESTAY CALZADILLA. N.P.-