CIAO Ing SpA

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público, Titular de la 21ª Notaría de Santiago, domiciliada en calle Huérfanos N°578, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 30 de mayo de 2023, Repertorio N° 4.552/2023, ante mí, don Ignacio Octavio Ibar Orellana, chileno, soltero, estudiante, cédula nacional de identidad número veinte millones trecientos cinco mil ochocientos ochenta guión dos, domiciliado en calle Aníbal Pinto número doscientos treinta y nueve comuna de Maipú; y don Sebastián Luis Felipe Álvarez Cornejo, chileno, soltero, Ingeniero Civil en Geografía, cedula nacional de identidad número diecinueve millones seiscientos setenta y un mil ciento treinta y uno guión siete, domiciliado en Calle General Manuel Baquedano número seiscientos sesenta y ocho, comuna de Maipú, Región Metropolitana. Por este acto, viene en constituir una sociedad por acciones denominada “CIAO Ing SpA” de acuerdo a lo dispuesto en los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, y cuyos: El nombre de la sociedad será “Ciao Ing SpA”. El objeto social: será directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, lo siguiente: a) La consultoría e ingeniería tecnológica en telecomunicaciones, en informática y en sistemas de la información y el asesoramiento, comercialización, implementación y mantenimiento de proyectos en las materias anteriormente indicadas, la prestación, contratación, subcontratación, elaboración, desarrollo, control y ejecución de todo tipo de servicios informáticos, de telecomunicaciones y de consultoría e integración de tecnologías de la información y de las comunicaciones y la elaboración, edición, producción, publicación y comercialización de productos audiovisuales, el asesoramiento, comercialización, instalación, desarrollo y servicios de mantenimiento en integración de sistemas y servicios de diseño e implementación para aplicaciones de Banda Ancha y Networking, así como integración de redes y servicios de operación y mantenimiento para operadores de telecomunicaciones, compañías eléctricas y todo tipo de empresas, el asesoramiento, comercialización, instalación, desarrollo y mantenimiento de soluciones para redes de telecomunicaciones en las tecnologías PLC, Wi-Max, coaxial e IP. Asimismo, el ofrecimiento de soluciones tales como acceso a Internet de alta velocidad, seguridad, gestión y mantenimiento de redes. La exportación, importación, asesoramiento, comercialización, instalación, soporte y mantenimiento (help desk) de cualquier clase de equipo de telecomunicaciones o informáticos, hardware, software y de aplicaciones instaladas en los equipos especificados. El análisis, programación, preparación y aplicación de sistemas informáticos para toda clase de actividades, su suministro, implantación e integración, así como la formación y el asesoramiento a personas y empresas, las soluciones integrales para redes de telefonía, construcción e instalación de infraestructuras para telecomunicaciones, la ingeniería y fabricación de soluciones para reducción de impacto visual, así como el desarrollo de redes para telefonía móvil y fija, la prestación de servicios de externalización de operaciones de sistemas, comunicaciones y relacionados con las tecnologías de la información. La consultoría estratégica, tecnológica, organizativa, formativa y de procesos tanto para las diferentes Administraciones Públicas como para entidades mixtas, privadas y personas físicas, la realización de servicios de gestión integrada de proyectos, dirección de obras y suministros técnicos, ingeniería y sectores afines, la realización de consultoría organizativa, administrativa, planificación estratégica, reingeniería de procesos y de estudios de mercado en todas las citadas materias, la promoción, creación y participación en empresas y sociedades, industriales, comerciales, inmobiliarias, de servicios y de cualquier otro tipo. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago. Podrá la junta de accionistas establecer otras sucursales, agencias o filiales en cualquier otro lugar del país y en el extranjero. La vigencia de la sociedad se extenderá desde la presente data y por el lapso de cinco años, plazo que se extenderá automática y sucesivamente prorrogado por períodos de cinco años cada uno de ellos de no expresarse por la junta de accionistas, mediante comunicación otorgada por escritura pública anotada al margen de la inscripción social con tres meses de anticipación a la expiración del período que corresponda. El capital de la sociedad es la cantidad de UN MILLÓN DE PESOS, dividido en diez acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma que señala el Artículo Transitorio Primero de estos estatutos. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativos de ellas a razón de cinco acciones con un valor de quinientos mil pesos por don Ignacio Octavio Ibar Orellana y cinco acciones por un valor de quinientos mil pesos por don Sebastián Luis Felipe Álvarez Cornejo. Artículo Segundo Transitorio: Por este acto, y con efecto a contar de la fecha de la presente escritura pública, los únicos y exclusivos accionista de la Sociedad, son don Ignacio Octavio Ibar Orellana y don Sebastián Luis Felipe Álvarez Cornejo. El administrador, a petición de interesado o autoridad, emitirá un certificado acreditando la titularidad, número de acciones y la prendas u otros gravámenes constituidos sobre ellas, si correspondiere, que se encuentren debidamente inscritas en el Registro de Accionistas, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables. El capital social solamente puede ser aumentado o disminuido por reforma de estatutos. Los aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de cinco años contados desde la fecha en que se practiquen. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que gozan las acciones totalmente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada. En su oportunidad, será obligatorio ofrecer preferentemente a los accionistas las acciones de pago emitidas por la sociedad. El derecho de suscripción preferente deberá ser ejercido por los accionistas dentro de los treinta días contados desde que la Sociedad informe a los accionistas esta opción. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. Las acciones podrán ser libremente transferidas. Toda transferencia o cesión de acciones se celebrará por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público, o por escritura pública firmada por el cedente y el cesionario. A la Sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones y está obligado a inscribir sin más trámites los traspasos que se le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades y requisitos que establece la ley y los estatutos sociales para tales efectos. La Sociedad podrá adquirir a cualquier título y poseer acciones de su propia emisión, las que deberán ser enajenadas dentro del plazo de CINCO años contados desde la fecha de su adquisición. Si no fueren enajenadas dentro de dicho plazo, el capital social quedará reducido de pleno derecho y las acciones referidas serán eliminadas del registro de accionistas, reduciéndose por tanto el número de acciones en que se dividirá el capital. Mientras las acciones de propia emisión permanezcan bajo el dominio de la Sociedad no se computarán para la constitución del quórum en Juntas de Accionistas, aprobar modificaciones a los estatutos, ni tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de nuevas acciones. Artículo Décimo Tercero: La Sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. La administración de la sociedad corresponderá indistintamente a los accionistas, don Ignacio Octavio Ibar Orellana y don Sebastián Luis Felipe Álvarez Cornejo, quienes podrán actuar por la sociedad según facultades que se señalan en escritura, ambos ya individualizados. Actuando en la forma indicada, el administrador o los administradores tendrán las facultades indicadas más adelante. En el evento de fallecimiento, renuncia o incapacidad del o los administradores, la administración pasará a la persona que se designe al efecto por la totalidad de los accionistas por escritura pública o instrumento privado autorizado por notario público y protocolizado por éste o la junta de accionistas por acuerdo adoptado con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto; sin perjuicio de las facultades que corresponden a la totalidad de los accionistas actuando en conjunto y a la junta de accionistas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 30 de mayo de 2023.