AGRÍCOLA ROSAS DE ANTIVERO SpA

CARLOS HORACIO GUZMÁN BAIGORRIA, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de San Fernando, con Oficio en calle Chillán N°595-A, Comuna de San Fernando, certifica: Por escritura pública de fecha 02 junio 2023, Repertorio Nº1144-2023, ante mí, compareció José Miguel Cuadra Lizana, en representación de Javier Herreros Valenzuela, María Elena Herreros Valenzuela, José Rafael Herreros Valenzuela, Luis Fernando Herreros Valenzuela, María Mercedes Herreros Valenzuela, María Elisa Herreros Valenzuela, Carlos Eduardo Herreros Valenzuela, Jorge Eugenio Herreros Valenzuela, Francisco Alberto Herreros Valenzuela, Carlos Alejandro Herreros Piraino, María Ximena Herreros Piraino, María Jimena Constanza Del Carmen Piraino Valenzuela, María Constanza Herreros Piraino, y Juan José Herreros Piraino, como únicos accionistas de “AGRÍCOLA ROSAS DE ANTIVERO SpA” (la Sociedad), RUT Nº76.089.644-6, complementando escritura que se indica y saneando vicio formal como se señala. ANTECEDENTES: 1) La Sociedad se constituyó originalmente como sociedad responsabilidad limitada, razón social “AGRÍCOLA ROSAS DE ANTIVERO LIMITADA”, por escritura 30 noviembre 2007, Notaría San Fernando de Beatriz Acevedo Barahona, Notario Suplente Titular Mauricio Astudillo Pizarro, extracto publicado Diario Oficial 9 enero 2008, inscrito Fojas 1 Nº 1 Registro Comercio 2008 Conservador San Fernando. 2) Por escritura 18 abril 2022, Repertorio Nº803-2022, otorgada en esta Notaría, la Sociedad se transformó en sociedad por acciones, estableciendo los estatutos sociales, extracto publicado edición Nº43.270 Diario Oficial 4 junio 2022, inscrito 5 agosto 2022 Fojas 193 Nº153 Registro Comercio 2022 Conservador San Fernando. 3) Por escritura 25 julio 2022, Repertorio Nº1.339-2022, otorgada ante Ignacio Javier González López, Notario Público Titular San Vicente de Tagua Tagua, se saneó nulidad por falta oportuna inscripción extracto de dicha escritura, extracto escritura saneamiento publicado edición Nº43.313 Diario Oficial 28 julio 2022, inscrito 5 agosto 2022 Fojas 195 Nº154 Registro Comercio 2022 Conservador San Fernando. 4) Por escritura 19 abril 2023, Repertorio Nº812-2023, otorgada en esta Notaría, extracto publicado edición Nº43.553 Diario Oficial 17 mayo 2023, sus representados sanearon disconformidad entre escritura saneamiento ya citada de 25 julio 2022, Repertorio Nº1.339-2022, ante Ignacio Javier González López, Notario Público Titular San Vicente de Tagua Tagua, y su extracto publicado edición Nº43.313 Diario Oficial 28 julio 2022, inscrito 5 agosto 2022 Fojas 195 Nº154 Registro Comercio 2022 Conservador San Fernando, consistente en dicho extracto se indicó que escritura saneamiento extractada es de fecha 22 julio 2022, y fecha correcta es 25 julio 2022. Además modificaron capital social únicamente cantidad acciones en que se divide y representa, quedó fijado misma suma $216.938.981, pero no dividido 18.000.000 de acciones, sino que 18.000.004 de acciones, modificando art. 5 y art. 1º transitorio estatutos sociales. Por último, modificaron quienes ejercen administración de la Sociedad, reemplazando a administradores designados estatutos sociales: María Elisa Herreros Valenzuela, Jorge Eugenio Herreros Valenzuela y Francisco Alberto Herreros Valenzuela; por María Mercedes Herreros Valenzuela, Carlos Eduardo Herreros Valenzuela y Carlos Alejandro Herreros Piraino, correspondiéndoles administración, representación y uso razón social, modificando artículo 8º estatutos sociales. COMPLEMENTACIÓN: El compareciente José Miguel Cuadra Lizana, facultado por sus representados en citada escritura 19 abril 2023, Repertorio Nº812-2023, otorgada en esta Notaría, extracto publicado edición Nº43.553 Diario Oficial 17 mayo 2023, complementa cláusula primera de dicha escritura sobre Antecedentes, en el sentido señalar que: 1) Por escritura 18 abril 2022, Repertorio Nº803-2022, otorgada en esta Notaría, de Transformación de Sociedad de Responsabilidad Limitada y Venta de Acciones y Designación de Procurador Común, mediante la cual la Sociedad se transformó en sociedad por acciones, para señalar que, antes de dicha transformación, Juan Pedro Herreros Valenzuela, en cláusula tercera de dicha escritura, cedió sus derechos sociales en la sociedad “AGRÍCOLA ROSAS DE ANTIVERO LIMITADA”, luego transformada en la misma escritura en sociedad por acciones con razón social “AGRÍCOLA ROSAS DE ANTIVERO SpA”, a los socios como sigue: a) a Enrique Herreros Valenzuela el 0,5365% de su 8,5544% participación en sociedad en $1.163.898; b) a Javier Herreros Valenzuela el 0,5365% de su 8,5544% participación en sociedad en $1.163.898; c) a María Elena Herreros Valenzuela el 0,5365% de su 8,5544% participación en sociedad en $1.163.898; d) a José Rafael Herreros Valenzuela el 0,5365% de su 8,5544% participación en sociedad en $1.163.898; e) a Luis Fernando Herreros Valenzuela el 0,5365% de su 8,5544% participación en sociedad en $1.163.898; f) a María Mercedes Herreros Valenzuela el 0,5365% de su 8,5544% participación en sociedad en $1.163.898; g) a María Elisa Herreros Valenzuela el 0,5365% de su 8,5544% participación en sociedad en $1.163.898; h) a Carlos Eduardo Herreros Valenzuela el 0,5365% de su 8,5544% participación en sociedad en $1.163.898; i) a Jorge Eugenio Herreros Valenzuela el 0,5365% de su 8,5544% participación en sociedad en $1.163.898; j) a Francisco Alberto Herreros Valenzuela el 3,1893% de su 8,5544% participación en sociedad en $6.918.853; k) a Carlos Alejandro Herreros Piraino el 0,0335% de su 8,5544% participación en sociedad en $72.744; l) a María Jimena Constanza Piraino Valenzuela el 0,4024% de su 8,5544% participación en sociedad en la suma de $872.923; m) a María Ximena Herreros Piraino el 0,0335% de su 8,5544 participación en sociedad en $72.744; n) a María Constanza Herreros Piraino el 0,0335% de su 8,5544 participación en sociedad en $72.744; y, ñ) a Juan José Herreros Piraino el 0,0335% de su 8,5544% participación en sociedad en $72.744. Precio cesión pagado al contado dinero efectivo y, como consecuencia cesión derechos, se retiró de la sociedad Juan Pedro Herreros Valenzuela, quedando como únicos socios de sociedad “AGRÍCOLA ROSAS DE ANTIVERO LIMITADA”, luego transformada en la misma escritura en sociedad por acciones razón social “AGRÍCOLA ROSAS DE ANTIVERO SpA”: Enrique Herreros Valenzuela, Javier Herreros Valenzuela, María Elena Herreros Valenzuela, José Rafael Herreros Valenzuela, Luis Fernando Herreros Valenzuela, María Mercedes Herreros Valenzuela, María Elisa Herreros Valenzuela, Carlos Eduardo Herreros Valenzuela, Jorge Eugenio Herreros Valenzuela, Francisco Alberto Herreros Valenzuela, cada uno con 9,0909%, y Carlos Alejandro Herreros Piraino con 0,5682%, María Jimena Constanza Piraino Valenzuela con 6,8182%, María Ximena Herreros Piraino con 0,5682%, María Constanza Herreros Piraino con 0,5682%, y Juan José Herreros Piraino con 0,5682%; y, 2) Habiendo transferido Enrique Herreros Valenzuela a María Elena Herreros Valenzuela la totalidad de sus acciones en la Sociedad, esto es 1.636.364 acciones, según consta instrumento privado 10 enero 2023, firmado ante Notario Público Ignacio Javier González López, Comuna Santa Vicente de Tagua Tagua, los únicos accionistas de la Sociedad son sus representados individualizados en comparecencia escritura extractada. SANEAMIENTO: El compareciente José Miguel Cuadra Lizana, facultado por sus representados en citada escritura 19 abril 2023, Repertorio Nº812-2023, otorgada en esta Notaría, extracto publicado edición Nº43.553 Diario Oficial 17 mayo 2023, de acuerdo a Ley Nº19.499 sanea vicio formal por falta oportuna inscripción del extracto de dicha escritura, de manera que, con el otorgamiento escritura extractada, e inscripción y publicación de su extracto, quedará saneado el referido vicio. Demás estipulaciones, escritura extractada. San Fernando, 02 de Junio de 2023.