MERLIN SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 30 de mayo de 2023, Repertorio N° 18.220-2023, ante mí, don GIOVANNI ÍTALO GELLONA MUÑOZ y don DIEGO AGUSTÍN GUTIÉRREZ WALTON, constituyeron una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: “MERLIN SpA”, pudiendo usar el nombre de fantasía “MERLIN INVERSIONES”. Domicilio: Santiago. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, la explotación tanto en Chile como en el extranjero, por cuenta propia o ajena, asociada o no a terceros de las siguientes actividades: (a) Efectuar toda clase de inversiones en valores y efectos de comercio, ya sea en Chile o en el extranjero, inclusive en acciones, participaciones en sociedades de personas, cuotas de fondos de inversión privados, y títulos de crédito en general, como asimismo la administración de dichas inversiones y la percepción de sus frutos; (b) constituir, adquirir, o integrar como socia o accionista o en otra forma directa o indirectamente, instituciones de cualquier clase o naturaleza, con terceras personas, ya sean naturales o jurídicas; y, (c) la ejecución de cualquier actividad u operación en materias relacionadas o derivadas directa o indirectamente de las señaladas en las letras anteriores; y en general, ejecutar todos los actos y contratos necesarios a los fines indicados o a la inversión de fondos disponibles de la sociedad, sea por cuenta propia o ajena.-. Capital: $10.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, el que se suscribirán y pagarán de la siguiente forma: don GIOVANNI ÍTALO GELLONA MUÑOZ, suscribe la cantidad de quinientas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, equivalentes a cinco millones de pesos chilenos, las que pagó y enteró en el acto de constitución y don DIEGO AGUSTÍN GUTIÉRREZ WALTON, suscribe la cantidad de quinientas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, equivalentes a cinco millones de pesos chilenos, las que pagó y enteró en el acto de constitución. Administración: La Sociedad será administrada por una o más personas designadas en calidad de Administrador por los Accionistas. Si hubiere un solo accionista en la Sociedad, la designación se hará mediante escritura pública. En el caso que existan dos o más accionistas, la designación se efectuará en Junta de Accionistas, por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, o mediante escritura pública suscrita por todos los accionistas. Desde la fecha de constitución y hasta que su nombramiento sea revocado por la junta de accionistas, la Sociedad será administrada por don GIOVANNI ÍTALO GELLONA MUÑOZ y don DIEGO AGUSTÍN GUTIÉRREZ WALTON, quienes podrán representar a la Sociedad con todas y cada una de las facultades establecidas en el artículo décimo quinto de los estatutos sociales, siendo necesaria la actuación conjunta de ambos administradores para el ejercicio de cualquiera de las facultades referidas. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 31 de mayo de 2023.