Solar Chile SpA

ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 26 de mayo de 2023, ante mí, FIRST SOLAR ENERGÍA LIMITADA, RUT N°76.248.072-7, con domicilio para estos efectos en Av. Apoquindo 3721, Piso 14, Las Condes, Santiago; debidamente representada y en su calidad de único y actual accionista de SOLAR CHILE SpA (RUT N°76.132.011-4; inscrita a Fs. 1602, N° 1146, Reg. Comercio Stgo. 2011) (la “Sociedad”) resolvió: (A) Modificar el capital social de la Sociedad y eliminar las series de acciones: (Uno) Cambiar la moneda en la que se expresa el capital, a dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares” o “Dólar”), modificándolo desde los actuales $136.011.549.188, a la suma de US$217.382.282,08; y (Dos) Suprimir la serie de acciones “Serie B o preferidas”, eliminando en definitiva la existencia de series distintas de acciones, con el fin de simplificar la estructura accionaria de la Sociedad. Como consecuencia de estas modificaciones, se acordó adecuar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, pertinentes al capital social, y su forma de suscripción y pago, el capital en la suma de US$217.382.282,08, dividido en 8.591.502 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal; (B) Fusión por Incorporación y aumento de capital: aprobar la fusión de la Sociedad con FIRST SOLAR ELÉCTRICO (CHILE) SpA (RUT N°76.266.977-3; inscrita a Fs. 8534, N° 5992, Reg. Comercio Stgo. 2013) (la “Sociedad Absorbida”), con efecto y vigencia a contar del 26 de mayo de 2023 (la “Fusión”), quedando la Sociedad Absorbida, en consecuencia, legalmente disuelta. Con motivo de la Fusión, se incorpora a la Sociedad la totalidad del activo, pasivo, patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. La Fusión se realiza sobre la base de los balances de ambas compañías al 31 de marzo de 2023 y el respectivo balance proforma de fusión. Producto de la Fusión, se acuerda aumentar el capital de la Sociedad desde los actuales US$217.382.282,08, dividido en 8.591.502 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la suma de U$217.386.782,08, dividido en 9.308.305 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, mediante la emisión de nuevas 716.803 acciones, a ser entregadas al accionista de la Sociedad Absorbida por efecto de la Fusión; (C) Modificación de los estatutos de la Sociedad: Por efectos de la Fusión, y del aumento de capital indicado en la letra (B) anterior, se modificó los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, pertinentes al capital social y su forma de suscripción y pago, quedando en definitiva como sigue: “ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la Sociedad es la cantidad de doscientos diecisiete millones trescientos ochenta y seis mil setecientos ochenta y dos dólares de los Estados Unidos de América /”Dólares” o “Dólar”/ y ocho centavos de Dólar, dividido en nueve millones trescientas ocho mil trescientas cinco acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y pago del capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de doscientos diecisiete millones trescientos ochenta y seis mil setecientos ochenta y dos Dólares y ocho centavos de Dólar, dividido en nueve millones trescientas ocho mil trescientas cinco acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, suscritas y pagadas o que se pagarán por su único y actual accionista FIRST SOLAR ENERGÍA LIMITADA, como sigue: /a/ la cantidad de ocho millones quinientas catorce mil seiscientas ochenta y seis acciones se encuentran totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /b/ la cantidad de setecientas dieciséis mil ochocientas tres nuevas acciones íntegramente suscritas y pagadas con ocasión de la fusión de Solar Chile SpA con First Solar Eléctrico /Chile/ SpA, acordada mediante escritura pública de fecha veintiséis de mayo de dos mil veintitrés; y c) la cantidad de setenta y seis mil ochocientos dieciséis acciones se encuentran suscritas y deberán ser pagadas dentro del plazo de tres años contados desde el trece de junio de dos mil veintidós.”.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 30 de mayo de 2023.- ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO.