New Clean Company Chile SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, Of. 501, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 08 de mayo de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad contractual minera “NEW CLEAN COMPANY CHILE SpA”, celebrada con fecha 08 de mayo de 2023, a la cual asistió la accionista NEW CLEAN COMPANY LATAM SpA, Rol Único Tributario N° 76.100.352-6, representada por don Naoshi Andrés Matsumoto Courdurier, cédula de identidad N° 9.496.299-4, titular de 1.000 acciones, y especialmente invitados don Michael Blake Smith, ciudadano australiano, pasaporte número PA2827264 y don Shane Phil Ormsby, ciudadano neozelandés, pasaporte número LB050799, ambos en representación conjunta de la sociedad australiana NOS INDUSTRIES AUSTRALIA PTY LTD, Rol Único Tributario Número 59.243.960-3, por la cual se adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: ACUERDO PRIMERO: Aumentar el capital social desde la suma de $1.733.671, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $56.007.994, dividido en 1.250 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión y suscripción de 250 acciones de pago, representativas de un aumento de capital de $54.274.323. ACUERDO SEGUNDO: Modificar el Artículo Cuarto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad asciende a $56.007.994.- (cincuenta y seis millones siete mil novecientos noventa y cuatro pesos) dividido en 1.250 (mil doscientas cincuenta) acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, ascendente a $56.007.994.- (cincuenta y seis millones siete mil novecientos noventa y cuatro pesos) dividido en 1.250 (mil doscientas cincuenta) acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se enteran, suscriben y pagan conforme a la siguiente proporción: (i) NEW CLEAN COMPANY LATAM SpA enteró, suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, la cantidad de 1.000 (mil) acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, equivalentes al 80% del capital social; y (ii) NOS INDUSTRIES AUSTRALIA PTY LTD enterará, suscribirá y pagará en el término de 60 días contados desde la celebración de la presente junta, la cantidad de 250 (doscientas cincuenta) acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, equivalentes al 20% del capital social. En consecuencia, el capital se encuentra íntegramente suscrito y totalmente pagado”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago de Chile, a 26 de mayo de 2023.