TRANSPORTES PAVESI TRES Y COMPAÑÍA LIMITADA

ANDRES RIEUTORD ALVARADO, Notario Público titular 36ª Notaría Santiago, La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 19 de mayo de 2023, ante mí, FERNANDO JAVIER ZAMORA GUERRERO, Avenida Pdte. Riesco 5335, of 2008, Las Condes, en representación de don JORGE WASHINGTON SAAVEDRA HORMAZABAL, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número cuatro millones treinta y ocho mil trescientos treinta y cuatro guion cuatro; de doña MARIA ANGELICA ZAMORA QUINTEROS, chilena, casada, jubilada, cédula nacional de identidad número cuatro millones ochocientos ochenta mil novecientos treinta y dos guion cuatro; de don JORGE PATRICIO SAAVEDRA ZAMORA, chileno, casado y separado totalmente de bienes, arquitecto, cédula nacional de identidad número diez millones quinientos treinta y cuatro mil setecientos cincuenta y dos guion nueve; de don CLAUDIO FERNANDO SAAVEDRA ZAMORA, chileno y separado totalmente de bienes, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número diez millones quinientos treinta y cuatro mil setecientos cuarenta y seis guion cuatro; de don MARCELO ALEJANDRO SAAVEDRA ZAMORA, chileno, soltero, periodista, cédula nacional de identidad número diez millones quinientos treinta y cuatro mil setecientos cuarenta y siete guion dos; de don JAVIER IGNACIO SAAVEDRA ZAMORA, chileno, soltero, estudiante, cédula nacional de identidad número trece millones novecientos tres mil trescientos veinticuatro guion ocho; de don ALVARO ANDRES SAAVEDRA ZAMORA, chileno, casado y separado totalmente de bienes, médico cirujano, cédula nacional de identidad número catorce millones cuatrocientos setenta mil doscientos cincuenta guion seis; y de doña MARIA FRANCISCA PAZ SAAVEDRA ZAMORA, chilena, casada y separada totalmente de bienes, sicóloga, cédula nacional de identidad número dieciséis millones doscientos trece mil setecientos cincuenta guion seis; debidamente facultado, sanea modificación de “TRANSPORTES PAVESI TRES Y COMPAÑÍA LIMITADA”, efectuada mediante escritura publica otorgada ante Notario Público Andrés Rieutord Alvarado con fecha 24 de febrero de 2023, debido a que no se efectuó la inscripción de su extracto en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago ni tampoco su publicación en el Diario Oficial dentro de plazo legal, incurriéndose en un vicio formal. El extracto de constitutición de la referida sociedad rola inscrito a fojas 73201 Nº 50858 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago 2 año 2012. Mediante la referida escritura de fecha 24 de febrero de 2023 se modificó sociedad en siguiente sentido: JORGE WASHINGTON SAAVEDRA HORMAZABAL, MARIA ANGELICA ZAMORA QUINTEROS, JORGE PATRICIO SAAVEDRA ZAMORA, CLAUDIO FERNANDO SAAVEDRA ZAMORA, MARCELO ALEJANDRO SAAVEDRA ZAMORA, JAVIER IGNACIO SAAVEDRA ZAMORA, ALVARO ANDRES SAAVEDRA ZAMORA y MARIA FRANCISCA PAZ SAAVEDRA ZAMORA acordaron lo siguiente: A) Modificación social de Transportes Pavesi Tres y Compañía Limitada. Comparecientes acordaron modificar la sociedad Transportes Pavesi Tres y Compañía Limitada en el siguiente sentido: Uno. Cesión de derechos sociales. a) MARIA FRANCISCA PAZ SAAVEDRA ZAMORA, dueña del 50% derechos sociales, vende, cede y transfiere el 2% derechos sociales a JORGE WASHINGTON SAAVEDRA HORMAZABAL, quien los compra, acepta y adquiere para sí, en la suma de $60.000 que se paga al contado; b) MARIA FRANCISCA PAZ SAAVEDRA ZAMORA, dueña del 50% derechos sociales, vende, cede y transfiere el 14% derechos sociales a JORGE PATRICIO SAAVEDRA ZAMORA, quien los compra, acepta y adquiere para sí, en la suma de $420.000 que se pagan al contado; c) MARIA FRANCISCA PAZ SAAVEDRA ZAMORA, dueña del 50% derechos sociales, vende, cede y transfiere el 14% derechos sociales a CLAUDIO FERNANDO SAAVEDRA ZAMORA, quien los compra, acepta y adquiere para sí, en la suma de $420.000 que se pagan al contado; d) MARIA FRANCISCA PAZ SAAVEDRA ZAMORA, dueña del 50% derechos sociales, vende, cede y transfiere el 6% derechos sociales a MARCELO ALEJANDRO SAAVEDRA ZAMORA, quien los compra, acepta y adquiere para sí, en la suma de $180.000 que se paga al contado; e) MARIA ANGELICA ZAMORA QUINTEROS, dueña del 50% derechos sociales, vende, cede y transfiere el 8% derechos sociales a MARCELO ALEJANDRO SAAVEDRA ZAMORA, quien los compra, acepta y adquiere para sí, en la suma de $240.000 que se paga al contado; f) MARIA ANGELICA ZAMORA QUINTEROS, dueña del 50% derechos sociales, vende, cede y transfiere el 14% derechos sociales a JAVIER IGNACIO SAAVEDRA ZAMORA, quien los compra, acepta y adquiere para sí, en la suma de $420.000 que se paga al contado; g) MARIA ANGELICA ZAMORA QUINTEROS, dueña del 50% derechos sociales, vende, cede y transfiere el 14% derechos sociales a ALVARO ANDRES SAAVEDRA ZAMORA, quien los compra, acepta y adquiere para sí, en la suma de $420.000 que se paga al contado. Dos. Nueva composición social Transportes Pavesi Tres y Compañía Limitada. En conformidad con lo señalado, quedan como únicos socios de la sociedad Transportes Pavesi Tres y Compañía Limitada: a) 3 JORGE WASHINGTON SAAVEDRA HORMAZABAL, con un 2% derechos sociales; b) MARIA ANGELICA ZAMORA QUINTEROS, con un 14% derechos sociales; c) JORGE PATRICIO SAAVEDRA ZAMORA, con un 14% derechos sociales; d) CLAUDIO FERNANDO SAAVEDRA ZAMORA, con un 14% derechos sociales; e) MARCELO ALEJANDRO SAAVEDRA ZAMORA, con un 14% derechos sociales; f) JAVIER IGNACIO SAAVEDRA ZAMORA, con un 14% derechos sociales; g) ALVARO ANDRES SAAVEDRA ZAMORA, con un 14% derechos sociales; y h) MARIA FRANCISCA PAZ SAAVEDRA ZAMORA con un 14% derechos sociales. Tres. Vigencia. En todo lo no modificado seguirán vigentes las estipulaciones del pacto social de Transportes Pavesi Tres y Compañía Limitada. B) Fusión por incorporación. La unanimidad de los socios acuerdan lo siguiente: /Uno/ Fusionar las sociedades Transportes Pavesi Dos y Compañía Limitada (inscrita Registro Comercio Santiago a Fs 73200 Nº 50857 año 2012), Transportes Pavesi Cuatro y Compañía Limitada (inscrita Registro Comercio Santiago a Fs 73199 Nº 50856 año 2012) y Sociedad de Transportes Pavesi Limitada (inscrita Registro Comercio Santiago a Fs 51494 Nº 35918 año 2010), quedando éstas en adelante como las “Sociedades Absorbidas”, con la sociedad Transportes Pavesi Tres y Compañía Limitada (inscrita Registro Comercio Santiago a Fs 73201 Nº 50858 año 2012), quedando ésta en adelante como la "Sociedad Absorbente", de forma tal que las tres primeras sean absorbidas por esta última, incorporándose a ella. Por efecto de la Fusión, la Sociedad Absorbente adquiere la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de las Sociedades Absorbidas, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. /Dos/ Que, con motivo de la Fusión, se incorporan a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, así como la totalidad de sus activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos, quedando las Sociedades Absorbidas, en consecuencia, legalmente disueltas sin que sea necesario proceder a su liquidación, quedando radicados en la Sociedad Absorbente los derechos de los socios de las Sociedades Absorbidas, en las proporciones que se indican más adelante. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de las Sociedades Absorbidas. /Tres/ Aprobar los Balances Generales de las sociedades Absorbente y Absorbidas al 31 de diciembre del año 2022. /Cuatro/ Que la Sociedad Absorbente mantendrá registrados los valores tributarios de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas, en iguales términos a los que se encuentran registrados en ésta. /Cinco/ Que la Sociedad Absorbente, en su calidad de sucesora y continuadora legal de las Sociedades 4 Absorbidas se ha constituido solidariamente responsable. C) Aumento de capital. Producto de la fusión acordada el capital social de la Sociedad Absorbente aumentará de la actual suma de $3.097.384 a la suma de $25.066.547, esto es, aumentará en la suma de $21.969.163, el cual corresponde al capital enterado en las Sociedades Absorbidas. D) Modificación de Estatutos. De esta manera, el capital de la Sociedad Absorbente se encontrará conformado de la siguiente manera: a) JORGE WASHINGTON SAAVEDRA HORMAZABAL, con la suma de $501.331, íntegramente pagado, equivalente a un 2% de los derechos sociales; b) MARIA ANGELICA ZAMORA QUINTEROS, con la suma de $3.509.317, íntegramente pagado, equivalente a un 14% de los derechos sociales; c) JORGE PATRICIO SAAVEDRA ZAMORA, con la suma de $3.509.317, íntegramente pagado, equivalente a un 14% de los derechos sociales; d) CLAUDIO FERNANDO SAAVEDRA ZAMORA, con la suma de $3.509.317, íntegramente pagado, equivalente a un 14% de los derechos sociales; e) MARCELO ALEJANDRO SAAVEDRA ZAMORA, con la suma de $3.509.317, íntegramente pagado, equivalente a un 14% de los derechos sociales; f) JAVIER IGNACIO SAAVEDRA ZAMORA, con la suma de $3.509.317, íntegramente pagado, equivalente a un 14% de los derechos sociales; g) ALVARO ANDRES SAAVEDRA ZAMORA, con la suma de $3.509.317, íntegramente pagado, equivalente a un 14% de los derechos sociales; y h) MARIA FRANCISCA PAZ SAAVEDRA ZAMORA con la suma de $3.509.317, íntegramente pagado, equivalente a un 14% de los derechos sociales. De acuerdo a lo anterior, y en virtud de la fusión acordada por los socios, se procede a modificar el artículo Quinto de los estatutos sociales, el cual se reemplaza por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de $25.066.547, que los socios aportan de la siguiente manera, en dinero efectivo que ingresa a la caja social a) JORGE WASHINGTON SAAVEDRA HORMAZABAL, con la suma de $501.331, equivalente a un 2% de los derechos sociales; b) MARIA ANGELICA ZAMORA QUINTEROS, con la suma de $3.509.317, equivalente a un 14% de los derechos sociales; c) JORGE PATRICIO SAAVEDRA ZAMORA, con la suma de $3.509.317, equivalente a un 14% de los derechos sociales; d) CLAUDIO FERNANDO SAAVEDRA ZAMORA, con la suma de $3.509.317, equivalente a un 14% de los derechos sociales; e) MARCELO ALEJANDRO SAAVEDRA ZAMORA, con la suma de $3.509.317, equivalente a un 14% de los derechos sociales; f) JAVIER IGNACIO SAAVEDRA ZAMORA, con la suma de $3.509.317, equivalente a un 14% de los derechos sociales; g) ALVARO ANDRES SAAVEDRA ZAMORA, con la suma de $3.509.317, equivalente a un 14% de los derechos sociales; y h) MARIA 5 FRANCISCA PAZ SAAVEDRA ZAMORA con la suma de $3.509.317, equivalente a un 14% de los derechos sociales”. Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 23 de mayo de 2023.